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          [公告]招商银行:H股通函

          时间:2019年05月09日 17:31:29 中财网


          閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券
          商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


          閣下如已將名下之招商銀行股份有限公司股份全部售出或轉?#23560;?#25033;立即將本通函及相關的股東代表
          委任表格及回覆交予買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交
          買主或承讓人。


          香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概?#22238;?#36012;,對其準確性或完
          整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內
          容而引致的任何損失承擔任何責任。



          招商銀行股份有限公司


          CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.


          (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

          (H股股票代碼:03968)
          (優先股股票代碼:04614)

          董事會和監事會換屆選舉、
          發行股份及
          ╱或購股權的一般性授權、
          建議修訂公司章程、
          2019-2021年資本管理中期規劃

          2018年度股東大會通知


          本公司擬定於
          2019年6月27日(星期四)上午九時正假座中國廣東省深圳市褔田區深南大道
          7088號招
          商銀行大廈五樓會議室舉行股東大會。召開股東大會之通知載於本通函第25至31頁。


          股東大會適用之回覆及股東代表委任表格隨附於本通函,並登載於香港聯交所網站
          (www.hkex.com.hk)及本公司網站(www.cmbchina.com)。擬親身或委任代表出席股東大會之股東,請
          按照隨附之回覆上印列之指示填妥回覆,並於
          2019年6月6日(星期四)或該日之前交回。擬委任代表
          出席股東大會之股東,請按照隨附之股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格,並於
          股東大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間
          24小時前(即不遲於
          2019年6月26日(星期三)上
          午九時正)交回。填妥及交回股東代表委任表格後, 閣下仍可親自出席股東大會,並於會上投票。



          頁次

          釋義 .............................................................. 1


          董事會函件 ........................................................ 3
          一、緒言 ........................................................ 3
          二、董事會和監事會換屆選舉 ........................................ 4
          三、發行股份及
          ╱或購股權的一般性授權............................... 5
          四、建議修訂公司章程 .............................................. 6
          五、 2019-2021年資本管理中期規劃 .................................... 7
          六、股東大會 ..................................................... 7
          七、責任聲明 ..................................................... 8
          八、推薦意見 ..................................................... 8


          附錄一 一 第十一屆董事會董事候選人及
                 第十一屆監事會股東監事和

           外部監事候選人的簡歷 .................................. 9


          附錄二 一 建議修訂公司章程 ....................................... 19


          附錄三 一 2019-2021年資本管理中期規劃 ............................. 20


          2018年度股東大會通知 ............................................... 25


          – i –


          在本通函內,除文義另有所指外,下?#24615;~語具有以下涵義:

          「股東大會」、指本公司將於2019年6月27日(星期四)上午九時正假座
          「2018年度股東大會」中國廣東省深圳市褔田區深南大道7088號招商銀行
          或「本次會議」大廈五樓會議室舉行之本公司2018年度股東大會
          「公司章程」指本公司的公司章程及議事規則(經不時修訂)
          「董事會」指本公司董事會
          「監事會」指本公司監事會
          「公司法」指中華人民共和國公司法(經不時修訂)
          「招商銀行」、「本公司」指招商銀行股份有限公司,於中國註冊成立之股份有

          或「本行」限公司,其
          H股和境外優先股於香港聯交所主板(
          H
          股股票代碼:
          03968、境外優先股股票代碼:
          04614)
          掛牌上市

          「銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會
          「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
          「董事」指本公司董事
          「境內優先股」指本公司於2017年12月22日在境內發行並於2018

          年1月12日在上海證券交易所上市(優先股股票
          代碼:
          360028)的275,000,000股總額為人民幣
          27,500,000,000元的非累積永續優先股

          「內資股」、「A股」指本公司股本中以人民幣認購及繳足的每股面值人民
          幣1.00元的普通股

          – 1 –



          「香港」指中國香港特別行政區
          「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
          「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
          「H股」指本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上

          市外資股,以港元認購及買賣,並在香港聯交所上

          「獨立非執行董事」或指本公司獨立非執行董事
          「獨立董事」
          「最後可行日期」指
          2019年5月3日,即本通函付印前為確定當中所載若
          干資料之最後可行日期
          「中國」指中華人民共和國,僅就本通函而言,不包括香港特
          別行政區、澳門特別行政區及台灣
          「人民幣」指人民幣,即中國的法定貨幣
          「證券及期貨條例」指證券及期貨條例(香港法例第
          571章)
          「股份」指本公司之H股及內資股
          「股東」指本公司之股份持有人
          「監事」指本公司監事

          – 2 –



          招商銀行股份有限公司


          CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.


          (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

          (H股股票代碼:03968)
          (優先股股票代碼:04614)

          執行董事:
          田惠宇
          非執行董事:
          李建紅
          付剛峰
          孫月英
          周松
          洪小源
          張健
          蘇敏
          王大雄
          註冊地址:
          中國
          廣東省深圳市褔田區
          深南大道7088號
          招商銀行大廈
          518040
          香港主要營業地點:
          香港
          中環
          康樂廣場八號
          交易廣場三期31樓
          獨立非執行董事:
          梁錦松
          潘承偉
          趙軍
          王仕雄
          李孟剛
          劉俏
          敬啟者:
          董事會和監事會換屆選舉、
          發行股份及
          ╱或購股權的一般性授權、
          建議修訂公司章程、
          2019-2021年資本管理中期規劃

          2018年度股東大會通知
          一、緒言

          本通函旨在向 閣下發出股東大會通知,以及提供將於股東大會上審議的議案的
          詳情。


          – 3 –



          二、董事會和監事會換屆選舉

          本公司第十屆董事會及監事會之任期將於
          2018年度股東大會結束時屆滿。本公

          司董事會於
          2019年4月25日召開會議,審議並一致通過《關於招商銀行第十一屆董事會

          董事候選人名單的議案》。本公司監事會於2019年4月25日召開會議,審議並一致通過
          《關於招商銀行第十一屆監事會股東監事和外部監事候選人名單的議案》。


          董事會審議通過的第十一屆董事會董事候選人名單如下:


          (1)
          股東董事1候選人7名:李建紅、付剛峰、周松、洪小源、張健、蘇敏、羅
          勝;
          (2)
          執行董事候選人3名:田惠宇、劉建軍、王良;
          (3)
          獨立董事候選人5名:梁錦松、趙軍、王仕雄、李孟剛、劉俏。

          董事會同意將上述董事候選人名單提交股東大會表決。股東大會將對上述
          7名股
          東董事候選人、3名執行董事候選人和5名獨立董事候選人進行等額選舉。


          此外,現任獨立董事中,潘承偉先生的任期已屆滿,本公司正在遴選新的獨立董
          事候選人。根據監管規定,在新的獨立董事就任前,潘承偉先生將繼續履職。


          第十一屆董事會董事任期三年。新當選董事的任職資格需報銀保監會核准,任職
          自銀保監會核准其任職資格之日起生效。連任董事的任職自股東大會批准之日起生效。


          本公司第十一屆監事會仍由9名監事組成,其中股東監事、外部監事、職工監事
          各3名。監事會審議通過的擬提交股東大會表決的第十一屆監事會股東監事和外部監事
          候選人名單為:


          (1)
          股東監事候選人3名:彭碧宏、吳珩、溫建國。

          (2)
          外部監事候選人3名:靳慶軍、丁慧?#20581;?#38867;子榮。

          第十一屆監事會監事任期三年。股東監事和外部監事的任期自股東大會批准之日
          起生效,至第十一屆監事會屆滿。



          股東董事即為非執行董事

          – 4 –



          3名職工監事將由本公司職工代表大會民主選舉產生,本公司將另行公告。職工
          監事任期與股東監事和外部監事的任期相同。


          第十一屆董事會董事候選人及第十一屆監事會股東監事和外部監事候選人截至最
          後可行日期之簡歷載於本通函附錄一。


          三、發行股份及
          ╱或購股權的一般性授權

          本公司尋求股東批?#21450;l行股份及
          ╱或購股權的一般性授權,具體如下:


          1.
          根據中華人民共和國適用法律法規、香港上市規則(不時經修訂)及公司章
          程規定,在依照本條第
          (1)、(2)及(3)所列的條件的前提下,無條件批准授予
          本公司董事會一般性授權,於有關期間(定義見下文)以單獨或同時配發、
          發行及╱或處理本公司的新增
          A股及╱或
          H股普通股、可轉換為
          A股及╱
          或H股普通股的境內及
          ╱或境外優先股(合稱「股份」),並做出或授出需
          要或可能需要配發股份之售股建議、協議及
          ╱或購股權(包括股份認股權
          證、可轉換為股份的債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券):
          (1)
          除董事會可於有關期間內訂立或授予發售建議、協議、購股權及

          或轉股權,而該發售建議、協議、購股權及
          ╱或轉股權可能需要在
          有關期間結束時或之後進行或行使外,該授權不得超過有關期間;
          (2)
          董事會擬配發、發行及
          ╱或處理,或有條件或無條件同意配發、發
          行及
          ╱或處理的股份數量(優先股按強制轉股價格計算全部轉換後的
          A股及╱或
          H股普通股數量)及做出或授出售股建議、協議及
          ╱或購
          股權(包括股份認股權證、可轉換為股份的可轉換債券及附有權利認
          購或轉換成股份之其他證券)的數量(上述證券按照其轉換為
          ╱配發
          A股及╱或
          H股的數量計算)各自不得超過於本議案獲股東大會通過
          之日本公司已發行的A股及╱或
          H股普通股各自總股數的20%;
          (3)
          董事會僅在符合公司法(不時經修訂)及香港上市規則或任何其他政
          府或監管機構的所有適用法律、法規及規例,及在獲得中國證券監督
          管理委員會及
          ╱或其他有關的中國政府機關批准的情況下,方可行
          ?#32929;?#36848;授權。

          2.
          就本項議案而言,「有關期間」指本項議案獲股東大會通過之日起至下列三
          者中最早日期止的期間:
          – 5 –



          (1)
          本公司下屆年度股東大會結束時;或
          (2)
          本項議案獲股東大會通過之日後十二個月屆滿當日;或
          (3)
          本公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本項議案賦
          予董事會授權之日。

          3.
          授權董事會在根據本項議案第1點決議發行股份的前提下,增加本公司的註
          冊資本,以反映本公司根據本決議第
          1點而獲授權發行股份?#30340;浚?#20006;對本公
          司的公司章程做出其認為適當及必要的修訂,以反映本公司註冊資本(如
          涉及)的增加,以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需手續,以實
          現本項議案第1點決議發行股份以及本公司註冊資本的增?#21360;?br />
          4.
          為提高決策效率,確保發行成功,董事會屆時可轉授權相關董事辦理與股
          份或購股權(包括股份認購權證、可轉換為股份的可轉換債券及附有權利
          認購或轉換成股份之其他證券)發行有關的一切事宜。

          本議案將提交股東大會審議,並需經出席會議的有表決權的股東(包括股東代理
          人)所持表決權的三分之二以上同意方為通過。


          四、建議修訂公司章程

          茲提述本公司日期為2019年3月22日的《建議修訂公司章程》的公告。


          為保持金融科技戰略的長期性和穩定性,以及將市場化的選人用人機制和薪酬激
          ?#39015;C?#19971;M一步制度化,本公司擬對公司章程進行修訂。有關本次修訂的詳情,請參閱
          附錄二。


          董事會提請股東大會授權董事會及董事會授權的人士,在就前述章程修訂報請監
          管機構審核的過程中,在不違反前述修訂原則的基礎上,根據監管機構的要求與建議
          對經股東大會審議通過的公司章程作進一步必要調整和修訂,並在公司章程修訂完成
          後向工商及其他相關政府部門辦理變更登記、備案等事宜。前述授權事項如獲得股東
          大會批准,董事會即可將前述授權事項授權本公司董事會秘書負責決定和執行。


          公司章程乃以中文撰寫,英文譯本僅供參考,如中英文版本有任何歧義,概以中
          文版本為準。


          – 6 –



          董事認為,有關的建議修改符合本公司及其股東的整體利益。獨立法律顧問的意
          見認為,經修改的公司章程符合中國法律及香港上市規則的規定。


          本議案將提交股東大會審議,並需經出席會議的有表決權的股東(包括股東代理
          人)所持表決權的三分之二以上同意方為通過。經股東大會審議通過後,《招商銀行股
          份有限公司章程(
          2019年修訂)》需報請銀保監會核准後方能正式生效。


          五、 2019-2021年資本管理中期規劃

          為持續?#19971;M「輕型銀行」戰略,促進本公司「質量、效益和規模」動態均衡發展,
          根據國際金融監管改革趨勢和中國銀行業資本監管政策標準,結合本公司經營實際和
          外部環境變化,本公司已編製招商銀行股份有限公司2019-2021年資本管理中期規劃。


          關於2019-2021年資本管理中期規劃的詳情請參閱本通函附錄三。


          六、股東大會

          有關於2019年6月27日(星期四)上午九時正於中國廣東省深圳市褔田區深南大道
          7088號招商銀行大廈五樓會議室舉行股東大會之通知載於本通函第
          25至31頁。概無股
          東須就股東大會上決議之事宜放棄投票。


          股東大會上的各項議案,均會按照香港上市規則的規定,以點算股數方式表決。


          股東大會?#21644;?#36774;理股份過戶登記手續日期

          為釐定有權出席本次會議之H股股東名單,本公司將於
          2019年5月28日(星期二)
          至2019年6月27日(星期四)(包括首尾?#21830;歟?#26399;間?#21644;?#36774;理
          H股股份過戶登記手續。


          本公司H股持有人,如欲出席本次會議而尚未登記過戶文件,須於
          2019年5月27
          日(星期一)下午
          4時30分或以前將過戶文件連同有關股票憑證,送交本公司
          H股股份
          過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
          183號合和?#34892;?7
          樓1712-1716號舖。於
          2019年6月20日(星期四)登記在冊的
          H股股東將有權出席股東大
          會。


          股東大會適用之回覆及股東代表委任表格隨附於本通函,並登載於香港聯交所網
          站(www.hkex.com.hk)及本公司網站(www.cmbchina.com)。擬親身或委任代表出席股東
          大會之股東,請按照隨附之回覆上印列之指示填妥回覆,並於
          2019年6月6日(星期四)
          或該日之前交回。擬委任股東代表出席股東大會之股東,請按照隨附之股東代表委任
          表格上印列之指示填妥股東代表委任表格,並於股東大會或其任何續會(視情況而定)
          指定舉行時間24小時前(即不遲於
          2019年6月26日(星期三)上午九時正)交回。填妥及
          交回股東代表委任表格後, 閣下屆時仍可親自出席股東大會,並於會上投票。


          – 7 –



          派付2018年度末期股息?#21644;?#36774;理股份過戶登記手續日期

          為釐定有權收取截至2018年12月31日止年度末期股息之H股股東名單,本公司將
          於2019年7月6日(星期六)至
          2019年7月11日(星期四)(包括首尾?#21830;歟?#26399;間?#21644;?#36774;理
          H
          股股份過戶登記手續。


          本公司H股持有人,如欲收取末期股息而尚未登記過戶文件,須於
          2019年7月5日

          (星期五)下午
          4時30分或以前將過戶文件連同有關股票憑證,送交本公司
          H股股份過戶
          登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
          183號合和?#34892;?7樓
          1712-1716號舖。於
          2019年7月11日(星期四)登記在冊的
          H股股東將有權收取2018年度
          末期股息。


          七、責任聲明

          本通函乃根據香港上市規則提供有關本公司之資料,董事對此共同及個別全面承
          擔責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼?#20154;?#28145;知及確信:
          (i)本通函所載資料
          在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導成份;
          (ii)本通函並無遺漏其他事項致使其所
          載內容產生誤導;及
          (iii)本通函?#20154;?#34920;達一切意見已經周詳及審慎考慮並以公平及合理
          之基準及假設作出。


          八、推薦意見

          董事認為股東大會通知中所列的議案符合本公司及其股東的利益。因此,董事建
          議股東投票同意將於股東大會上提呈的有關決議案。就股東大會上提呈股東審議的其
          他決議案,董事亦認為該等決議案乃符合本公司及其股東的利益,並提請股東投票同
          意該等決議案。


          此致

          列位股東 台照

          承董事會命

          招商銀行股份有限公司
          李建紅

          董事長
          謹啟


          2019年5月10日

          – 8 –



          股東董事候選人

          李建紅先生,62歲,本公司董事長、非執行董事。英國東倫敦大學工商管理碩
          士、吉林大學經濟管理專業碩士,高級經濟師。現任招商?#26088;?#22296;有限公司董事長。兼
          任招商局仁和人壽保險股份有限公司董事長。曾任中國遠洋運輸(集團)總公司副總
          裁,招商?#26088;?#22296;有限公司董事、總裁。曾兼任招商局港口控股有限公司(香港聯交所
          上市公司)董事會主席、中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司(香港聯交所及深
          圳證券交易所上市公司)董事長、招商局資本投資有限責任公司董事長、招商局能源
          運輸股份有限公司(上海證券交易所上市公司)董事長和招商局華建公路投資有限公司
          董事長。


          就本公司所知,截至最後可行日期,李先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;李先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          付剛峰先生,52歲,本公司副董事長、非執行董事。西安公路學院財會專業學士
          及管理工程碩士,高級會計師。現任招商?#26088;?#22296;有限公司董事、總經理。兼任招商局
          港口集團股份有限公司(深圳證券交易所上市公司)董事長、招商局港口控股有限公司
          (香港聯交所上市公司)執行董事兼董事會主席、招商局仁和人壽保險股份有限公司監
          事長。曾任蛇口中華會計師事務所副所長、招商局蛇口工業區總會計師室主任、招商
          局蛇口工業區副總會計師、招商局蛇口控股股份有限公司財務總監、蛇口工業區財務
          總監、招商?#26088;?#22296;有限公司財務部總經理、招商?#26088;?#22296;有限公司財務總監、招商?#26088;?br />
          團有限公司總會計師和招商局蛇口工業區控股股份有限公司副董事長。


          就本公司所知,截至最後可行日期,付先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;付先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          周松先生,47歲,本公司非執行董事。武漢大學世界經濟專業碩士。現任招商局
          集團有限公司總會計師、招商局資本投資有限責任公司董事長、深圳市招商平安資產
          管理有限責任公司董事長,招商?#26088;?#22296;財務有限公司董事長。曾任招商銀行總行計劃
          財務部副總經理,武漢分行副行長,總行計劃財務部副總經理(主持工作)、總經理,
          招商銀行職工監事,總行業務總監兼總行資產負債管理部總經理,同業金融總部總裁
          兼總行資產管理部總經理、總行業務總監,投行與金融市場總部總裁兼總行資產管理
          部總經理、總行業務總監。



          就本公司所知,截至最後可行日期,周先生的配偶持有本公司
          A股23,282股,除
          上文披露者外,彼於本公司之股份中不擁有證券及期貨條例第
          XV部所定義之任何權
          益;周先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處罰或證券交易所懲戒。


          洪小源先生,56歲,本公司非執行董事。?#26412;?#22823;學經濟學碩士,澳大利亞國立大
          學科學碩士,高級經濟師。現任招商?#26088;?#22296;(香港)有限公司董事,招商?#26088;?#22296;有限公
          司總經理助理,招商局金融事業群
          ╱平台執行委員會主任(常務),招商局金融集團有
          限公司董事長。兼任深圳市招融投資控股有限公司、深圳市招銀前海金融資產交易中
          心有限公司、招商局聯合發展有限公司、招商局創新投資管理有限責任公司董事長,
          招商局仁和人壽保險股份有限公司董事。曾任招商證券股份有限公司(彼時為上海證
          券交易所上市公司)董事,招商局中國基金有限公司(香港聯交所上市公司)董事會主
          席,招商局資本投資有限責任公司副董事長。


          就本公司所知,截至最後可行日期,洪先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;洪先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          張健先生,54歲,本公司非執行董事。南京大學經濟學系經濟管理專業學士,
          南京大學商學院計量經濟學專業碩士,高級經濟師。現任招商?#26088;?#22296;有限公司首席數
          ?#27490;佟?#37329;融事業部部長,招商局金融事業群
          ╱平台執行委員會副主任(常務)。兼任招
          商局創新投資管理有限責任公司董事、招商局創新投資(國際)有限公司董事、招商局
          創新投資普通合夥(國際)有限公司董事、試金石信用服務有限公司董事、四源合股權
          投資管理有限公司董事、深圳市招銀前海金融資產交易?#34892;?#26377;限公司董事、招商局金
          融科技有限公司董事長、招商局中國基金有限公司(香港聯交所上市公司)董事會主席
          和招商局資本投資有限責任公司副董事長。曾任招商銀行蘇州分行行長,招商銀行總
          行公司銀行部副總經理(主持工作),招商銀行總行業務總監兼公司銀行部總經理,招
          商銀行總行業務總監兼信用風險管理部總經理,招商銀行總行全面風險管理辦公室業
          務總監、總經理,招商局保險控股有限公司董事和招商平安資產管理有限責任公司董
          事,招商局金融集團有限公司副總經理。


          就本公司所知,截至最後可行日期,張先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;張先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          蘇敏女士,51歲,本公司非執行董事。上海財經大學金融專業學士,中國科?#21363;?br /> 學工商管理專業碩士,高級會計師,註冊會計師,註冊資產評估師。現任招商局金融


          事業群
          ╱平台執行委員會副主任(常務)。兼任招商證券股份有限公司(香港聯交所及
          上海證券交易所上市公司)董事。曾任?#19981;?#30465;國資委產權?#25351;本?#38263;,徽商銀行董事,
          ?#19981;?#30465;能源集團有限公司副總經理、總會計師,中國海運(集團)總公司總會計師、黨
          組成員,中海集團財務有限責任公司董事長,中海融資租賃公司董事長,昆侖銀行董
          事,中海發展股份有限公司(香港聯交所及上海證券交易所上市公司)和中海集裝箱運
          輸股份有限公司(香港聯交所及上海證券交易所上市公司)董事,招商局創新投資管理
          有限責任公司董事,招商局資本投資有限責任公司監事,招商局金融集團有限公司總
          經理。


          就本公司所知,截至最後可行日期,蘇女士在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;蘇女士未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          羅勝先生,48歲,南開大學商學院公司治理專業博士。羅先生現任銀保監會派駐
          安邦保險集團接管工作組副組長,金地(集團)股份有限公司(上海證券交易所上市公
          司)董事。羅先生曾先後擔任中國保險監督管理委員會政策法規部法規處主任科員,
          發展改革部市場分析處主任科員,發展改革部公司治理處?#30887;?#38263;、處長,法規部副主
          任,中國保險信息技術管理有限責任公司執行董事、常務副總裁、董事會秘書、上海
          分公司總經理,中國保險監督管理委員會發展改革部副主任等職務。


          就本公司所知,截至最後可行日期,羅先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;羅先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          根據公司章程,董事每屆任期三年。若上述股東董事候選人獲選為本公司非執行
          董事,彼等將不會收取董事酬金。除上文披露者外,上述股東董事候選人於過去三年
          並沒有於其他上市公司擔任任何董事、監事職位或有任何重要委任及資格。除上文披
          露者外,彼等亦與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東無其他關係。


          此外,上述股東董事候選人並無任何根據香港聯合交易所有限公司證券上市規
          則(「上市規則」)第
          13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定而須予披露的信息。除上文所述
          外,並無任何其他事項須知會本公司股東。



          執行董事候選人

          田惠宇先生,53歲,本公司執行董事、行長兼首席執行官。上海財經大學基建財
          務與信用專業學士,哥倫比亞大學公共管理專業碩士,高級經濟師。兼任招商永隆銀
          行有限公司董事長、招銀國際金融控股有限公司董事長、招銀國際金融有限公司董事
          長、招聯消費金融有限公司副董事長、中國銀行間市場交易商協會監事長。

          1998年7月
          至2003年7月任中國信達資產管理公司信託投資公司副總裁,
          2003年7月至2006年12月
          任上海銀行副行長,
          2006年12月至2011年3月歷任中國建設銀行股份有限公司(香港聯
          交所和上海證券交易所上市公司)上海市分行副行長、深圳市分行主要負責人、深圳
          市分行行長,
          2011年3月至2013年5月任中國建設銀行零售業務總監兼?#26412;?#24066;分行主要
          負責人、行長。2013年5月加入本公司,2013年9月起任本公司行長。


          就本公司所知,截至最後可行日期,田先生持有本公司
          A股110,000股,除此之
          外,彼於本公司之股份中不擁有證券及期貨條例第
          XV部所定義之任何權益;田先生未
          受過中國證券監督管理機構及其他部門的處罰或證券交易所懲戒。


          劉建軍先生,53歲,本公司副行長。東?#24517;?#32147;大學國民經濟學碩士研究生學歷,
          高級經濟師。

          2000年9月起歷任本公司濟南分行副行長、總行零售銀行部總經理、總
          行零售銀行部常務副總裁、總行業務總監,
          2013年12月起任本公司副行長。兼任本公
          司信用卡?#34892;?#29702;事長、招商信諾人壽保險有限公司董事長、中國銀聯股份有限公司董
          事、VISA亞太區高級顧問委員會委員。


          就本公司所知,截至最後可行日期,劉先生持有本公司
          A股80,000股,除此之
          外,彼於本公司之股份中不擁有證券及期貨條例第
          XV部所定義之任何權益;劉先生未
          受過中國證券監督管理機構及其他部門的處罰或證券交易所懲戒。


          王良先生,53歲,本公司副行長兼財務負責人。中國人民大學貨幣銀行學碩士研
          究生學歷,高級經濟師。歷任本公司?#26412;?#20998;行行長助理、副行長、行長,
          2012年6月
          起任本公司總行行長助理兼?#26412;?#20998;行行長,
          2013年11月起不再兼任本公司?#26412;?#20998;行行
          長,2015年1月起任本公司副行長,
          2016年11月至2019年4月兼任本公司董事會秘書,
          2019年4月起兼任本公司財務負責人。


          就本公司所知,截至最後可行日期,王先生持有本公司
          A股80,000股,除此之
          外,彼於本公司之股份中不擁有證券及期貨條例第
          XV部所定義之任何權益;王先生未
          受過中國證券監督管理機構及其他部門的處罰或證券交易所懲戒。



          根據公司章程,董事每屆任期三年。若上述執行董事候選人獲選為本公司執行董
          事,彼等之酬金將根據董事會通過的《招商銀行股份有限公司高級管理人員薪酬管理
          辦法》的有關規定確定。本公司執行董事的具體薪酬可參考本公司年報。除上文披露
          者外,上述執行董事候選人於過去三年並沒有於其他上市公司擔任任何董、監事職位
          或有任何重要委任及資格。除上文披露者外,彼等亦與本公司其他董事、監事、高級
          管理人員或主要股東無任何關係。


          此外,上述執行董事候選人並無任何根據上市規則第
          13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條
          的規定而須予披露的信息。除上文所述外,並無任何其他事項須知會本公司股東。


          獨立董事候選人

          梁錦松先生,67歲,本公司獨立非執行董事。香港大學社會科學學士,曾進修
          美國哈佛商學院管理發展及高級管理課程。現任香港南豐集團董事長兼行政總裁、新
          風天域集團董事長兼聯合創始人、兩間慈善機構「香港小?#27010;!?#21450;「惜?#31243;謾?#20027;席。曾
          任黑石集團執行委員會成員、高級董事總經理和大中華區主席,摩根大通亞洲業務主
          席、花旗集團中國和香港地區業務主管、北亞區外匯和資金市場業務主管、北亞洲和
          西南亞洲地區投資銀行業務主管、亞洲地區私人銀行業務主管,中國工商銀行股份有
          限公司(香港聯交所及上海證券交易所上市公司)、中國移動香港有限公司、美國友邦
          保險(香港)有限公司獨立董事,中國藍星集團副董事長,中國國家開發銀行和歐洲顧
          問集團國際顧問委員會委員。在政府服務方面,曾任香港特區政府財政司司長、行政
          會議非官守成員、教育統籌委員會主席、大學教育資助委員會主席、外匯基金諮詢委
          員會委員、香港特區政府籌備委員會委員、推選委員會委員與港事顧問、香港機場管
          理局董事、香港期貨交易所董事。


          就本公司所知,截至最後可行日期,?#21512;?#29983;在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;?#21512;?#29983;未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          趙軍先生,56歲,本公司獨立非執行董事。哈爾濱工程大學船舶工程系學士,
          上海交通大學海洋工程系碩士,休斯頓大學土木工程博士,耶魯大學管理學院金融管
          理碩士,清華大學五道口金融學院
          EMBA。現任?#26412;?#24489;樸道和投資管理有限公司董事
          長。兼任博實?#26041;?#32946;控股有限公司(紐約證券交易所上市公司)獨立非執行董事,四川
          迅游網絡科技股份有限公司(深圳證券交易所上市公司)獨立非執行董事。曾任德同資
          本管理有限公司主管合夥人,中國創業投資公司董事總經理、中國首席代表。



          就本公司所知,截至最後可行日期,趙先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;趙先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          王仕雄先生,65歲,本公司獨立非執行董事。新加坡國立大學工商管理學士,香
          港科?#21363;?#23416;投資管理碩士、伯特利神學院轉化型領導學博士。現任新加坡輝盛國際資
          產管理有限公司獨立董事及新加坡運通網城資產管理私人有限公司獨立董事,香港泰
          禾人壽保險有限公司獨立董事。曾任中銀香港副總裁,?#21830;m銀行東南亞地區主管、董
          事總經理及執行總裁、亞洲區金融市場部主管,中銀保險集團董事,中銀集團信託人
          有限公司董事會主席,中銀保誠強積金董事長,中銀香港資產管理有限公司董事長,
          新加坡總理辦公室公務員學院董事會成員,
          Thomson Reuters客戶諮詢委員會委員,香
          港管理學會財務管理委員會委員?#21462;?br />

          就本公司所知,截至最後可行日期,王先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;王先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          李孟剛先生,52歲,本公司獨立非執行董事。?#26412;?#20132;通大學經濟學博士、交通運

          輸工程和理論經濟學雙博士後。現任?#26412;?#20132;通大學教授、博士生導師,?#26412;?#20132;通大學

          國家經濟安全研究院(NAES)聯席?#27946;L,國家經濟安全預警工程?#26412;?#23526;驗室主任,國家

          社科基金重大招標項目首席專家,國?#30097;?#31185;基金項目評審專家,電氣和電子工程師協

          會(IEEE)物流信息化與產業安全系統專業委員會主席,新華社特約經濟分析師。兼任

          中國人力資源開發研究會副會長、專家委員會副主任委員,中國上市公司協會獨立董

          事委員會副主任委員,大秦鐵路股份有限公司(上海證券交易所上市公司)獨立董事,

          湖南湘郵科技股份有限公司(上海證券交易所上市公司)獨立董事。曾任四川金頂(集

          團)股份有限公司(上海證券交易所上市公司)獨立董事,裕興科技投資控股有限公司
          (香港聯交所上市公司)獨立非執行董事。


          就本公司所知,截至最後可行日期,李先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;李先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          劉俏先生,48歲,本公司獨立非執行董事。中國人民大學經濟應用數學理學學
          士,中國人民銀行金融研究所經濟學碩士,美國加州大學洛?#21363;壏中?#32147;濟學博士,長
          江學者特?#38468;?#25480;。現任?#26412;?#22823;學光華管理學院?#27946;L,金融學和經濟學教授、博士生導
          師。兼任深圳證券交易所專?#20197;u審委員會委員,中國證監會、深圳證券交易所、中國


          金融期貨交易所、中國民生銀行股份有限公司等機構的博士後站指導導師,中國企業
          改革與發展研究會副會長,?#34892;?#24314;投證券股份有限公司(香港聯交所上市公司)獨立非
          執行董事,正恒國際控股有限公司(香港聯交所上市公司)獨立非執行董事,?#26412;?#39318;創
          股份有限公司(上海證券交易所上市公司)獨立董事。曾任香港大學經濟金融學院助理
          教授,麥肯錫公司亞太公司金融與戰略諮詢?#34892;?#35566;詢顧問,香港大學經濟與工商管理
          學院助理教授、副教授(終身教職)。


          就本公司所知,截至最後可行日期,劉先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;劉先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          根據公司章程,董事每屆任期三年。若上述獨立董事候選人獲選為本公司獨立董
          事,彼等的每年稅前董事袍金將為人民幣
          50萬元。除上文披露者外,上述獨立董事候
          選人於過去三年並沒有於其他上市公司擔任任何董、監事職位或有任何重要委任及資
          格。除上文披露者外,彼等亦與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東無
          任何關係。


          此外,上述獨立董事候選人並無任何根據上市規則第
          13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條
          的規定而須予披露的信息。除上文所述外,並無任何其他事項須知會本公司股東。


          在考慮獨立董事人選時,本公司董事會提名委員會已考慮各獨立董事候選人過
          往表現、根據香港上市規則第
          3.13條向本公司提供的獨立確認書及他們的技能背景、
          知識及經驗。各獨立董事候選人在不同領域擁有豐富的經驗,包括金融、會計、經濟
          ?#21462;?#27492;外,他們各自的教育、背景、經驗和實踐使他們能夠提供有價值的相關見解,
          並為董事會的多元化作出貢獻。本公司認為各獨立董事候選人可以給予本公司足夠的
          時間和關注。


          股東監事候選人

          彭碧宏先生,55歲,湖南財經學院財務專業畢業,武漢大學經濟學碩士,註冊會
          計師。現任中國交通建設集團有限公司黨委常委,中國交通建設股份有限公司黨委常
          委、財務總監,中?#22238;?#21209;有限公司董事長,江泰保險經紀股份有限公司副董事長。曾
          在中國保利集團有限公司任職近20年,歷任中國保利集團公司財務部主任,保利財務
          有限公司總經理,保利房地產(集團)股份有限公司(上海證券交易所上市公司)財務
          總監,保利集團黨委常委、總會計師,曾兼任保利財務公司董事長、保利投資公司董
          事長。



          就本公司所知,截至最後可行日期,彭先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;彭先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          吳珩先生,42歲,本公司股東監事,上海財經大學會計學研究生畢業,管理學碩
          士,高級會計師。現任上海汽車集團股份有限公司金融事業部副總經理,兼任上海汽
          車集團金控管理有限公司總經理、重慶銀行股份有限公司(香港聯交所上市公司)非執
          行董事。

          2000年3月至2005年3月歷任上海汽車集團財務有限責任公司計劃財務部副經
          理、經理、固定收益部經理,
          2005年3月至2009年4月歷任上海汽車集團股份有限公司
          財務部財務會計科科長、執行總監助理兼財務會計科經理,
          2009年4月至2015年5月任
          華域汽車系統股份有限公司(上海證券交易所上市公司)財務總監,其中
          2014年5月至
          2015年5月兼任華域汽車系統(上海)有限公司董事、總經理。


          就本公司所知,截至最後可行日期,吳先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;吳先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          溫建國先生,56歲,本公司股東監事,大學學歷,會計師。現任河北港口集團有
          限公司董事、總會計師。兼任河北港口集團財務有限公司董事、董事長,財達證券有
          限責任公司、河北銀行股份有限公司董事。曾任秦皇島港?#31449;重?#21209;處?#30887;?#38263;、處長,
          秦皇島港務集團有限公司財務部部長。

          2007年7月至2009年7月任秦皇島港務集團有限
          公司董事、總會計師。2010年6月至2013年5月曾擔任本公司股東監事。


          就本公司所知,截至最後可行日期,溫先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;溫先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          根據公司章程,監事每屆任期三年。若上述股東監事候選人獲選為本公司股東監
          事,彼等將不會收取監事酬金。除上文披露者外,上述股東監事候選人於過去三年並
          沒有於其他上市公司擔任任何董、監事職位或有任何重要委任及資格。除上文披露者
          外,彼等亦與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東無其他關係。


          此外,上述股東監事候選人並無任何根據上市規則第
          13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條
          的規定而須予披露的信息。除上文所述外,並無任何其他事項須知會本公司股東。



          外部監事候選人

          靳慶軍先生,61歲,本公司外部監事,中國政法大學研究生院法學碩士。現任北
          京市金杜律師事務所資深合夥人。兼任中國政法大學、中國人民大學律師學院兼職教
          授,清華大學法學院碩士聯合導師,深圳國際仲裁院、南部非洲仲裁基金會仲裁員,
          深圳證券期貨業糾紛調解?#34892;?#35519;解員,美國華盛頓上訴法院中國法律顧問。同時擔任
          遠洋集團控股有限公司(香港聯交所上市公司)、天津銀行股份有限公司(香港聯交所
          上市公司)、國泰君安證券股份有限公司(香港聯交所及上海證券交易所上市公司)、
          時代中國控股有限公司(香港聯交所上市公司)、中發展控股有限公司(香港聯交所上
          市公司)、深圳市亞泰國際建設股份有限公司(深圳證券交易所上市公司)獨立董事,
          深圳市康達爾(集團)股份有限公司(深圳證券交易所上市公司)董事。曾任新華資產
          管理股份有限公司、西?#31574;_剛路面機械股份有限公司(深圳證券交易所上市公司)、天
          津長榮印刷設備股份有限公司(深圳證券交易所上市公司)、金地(集團)股份有限公
          司(上海證券交易所上市公司)、中國南玻集團股份有限公司(深圳證券交易所上市公
          司)獨立董事,康佳集團股份有限公司(深圳證券交易所上市公司)董事。


          就本公司所知,截至最後可行日期,靳先生持有本公司
          A股65,800股。除此之
          外,彼於本公司之股份中不擁有證券及期貨條例第
          XV部所定義之任何權益;靳先生未
          受過中國證券監督管理機構及其他部門的處罰或證券交易所懲戒。


          丁慧平先生,62歲,本公司外部監事,瑞典林雪平大學企業經濟學博士。現任北
          京交通大學經濟管理學院教授、博士生導師,中國企業競爭力研究?#34892;?#20027;任,杜肯大
          學商學院榮譽教授。兼任華電國際電力股份有限公司(香港聯交所及上海證券交易所
          上市公司)、京投發展股份有限公司(上海證券交易所上市公司)、山東省國際信託股
          份有限公司(香港聯交所上市公司)獨立董事。曾任招商證券股份有限公司(香港聯交
          所及上海證券交易所上市公司)獨立董事。

          2003年5月至2006年5月曾擔任本公司獨立
          董事。


          就本公司所知,截至最後可行日期,丁先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;丁先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。



          韓子榮先生,55歲,本公司外部監事,吉?#37325;?#36031;學院商業經濟專業本科,經濟
          師,註冊會計師。現任立信會計師事務所合夥人。兼任成都銀行股份有限公司(上海
          證券交易所上市公司)外部監事,海南銀行獨立董事。

          1985年8月至1992年10月任工商
          銀行長春分行信貸員,
          1992年10月至1997年9月任深圳市審計局審計師事務所所長助
          理,1997年10月至2008年10月任深圳市融信會計師事務所首席合夥人,
          2008年10月至
          2012年10月任大信會計師事務所高級合夥人。


          就本公司所知,截至最後可行日期,韓先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨
          條例第XV部所定義之任何權益;韓先生未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處
          罰或證券交易所懲戒。


          根據公司章程,監事每屆任期三年。若上述外部監事候選人獲選為本公司外部
          監事,彼等每年稅前監事袍金將為人民幣
          40萬元。除上文披露者外,上述外部監事候
          選人於過去三年並沒有於其他上市公司擔任任何董、監事職位或有任何重要委任及資
          格。除上文披露者外,彼等亦與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東無
          任何關係。


          此外,上述外部監事候選人並無任何根據上市規則第
          13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條
          的規定而須予披露的信息。除上文所述外,並無任何其他事項須知會本公司股東。



          《招商銀行股份有限公司章程(
          2019年修訂)》主要條款修改對比表

          條款編號原條款內容新條款內容修訂依據
          第十一條
          (對應新章程
          第十一條)
          本行以效益性、安全
          性和流動性為經營原
          則,實行獨立核算、
          自主經營、?#35442;?#39080;
          險、自負盈虧、自我
          約束。

          本行以效益性、安全性和流動性為經
          營原則,堅持市場化的選人用人機制
          和薪酬激?#39015;C制,實行獨立核算、自
          主經營、?#35442;?#39080;險、自負盈虧、自我
          約束。

          根據本公司業務發
          展戰略而修訂
          新增條款
          (對應新章程
          第二百
          六十一條)
          (新增條款作為第二百
          六十一條,後續條款
          及交叉引用所涉及的
          序號亦做相應調整)
          為貫徹落實「科技引領」戰略原則,
          加快向「金融科技銀行」轉型,本行
          制定年度財務預算方案時將持續加大
          金融科技的?#24230;耄?#27599;年?#24230;?#37329;融科
          技的整體預算額度原則上不低於上一
          年度本行經審計的營業收入(集團口
          徑)的百分之三點五;其中,?#24230;?#32147;
          董事會授權成立的「招商銀行金融科
          技創新項目基金」的預算額度原則上
          不低於本行上一年度經審計的營業收
          入(集團口徑)的百分之一。

          根據本公司業務發
          展戰略而修訂


          為持續?#19971;M「輕型銀行」戰略,促進本公司「質量、效益和規模」動態均衡發展,
          根據國際金融監管改革趨勢和中國銀行業資本監管政策標準,結合本公司經營實際和
          外部環境變化,特編製本公司2019-2021年資本管理中期規劃。


          一、資本規劃的考慮因素


          1. 外部經營形勢複雜多變
          我國經濟發展的外部環境正在發生深刻變化,複雜、分化和多變成為全球經濟
          運行的重要特徵,全球經濟的結構性調整仍將不斷深入,主要經濟體增長的不均衡
          性、脆弱性、不確定性依舊突出。隨着外部變量日益增加,新常態下的中國經濟仍有
          發展的戰略機遇,但也面臨諸多矛盾疊?#21360;?#39080;險加劇的嚴峻挑戰。總體看,經濟結構
          調整任重道遠,經濟依然處在爬坡過坎的艱難階段。防範和化解重大風險尤其是金融
          風險,是中央工作的重中之重。監管層深化整治銀行業市場亂象,嚴肅懲處違法違規
          行為,並相繼出台多個專項領域的監管文件,保持監管高壓態勢,強監管成為常態。

          可以預見,未來幾年銀行業強監管態勢仍將延續,這將督促商業銀行業務發展回歸本
          源、專注主業,提升金融體系全面服務實體經濟的能力。



          2. 綜合化經營轉型深入?#19971;M
          隨着供給側結構性改革深度和廣度不斷?#19971;M,商業銀行所面臨的經營環境和監管
          政策正在發生重大變化。銀行業面臨着利差?#29031;?#23384;款分流、中收乏力等問題,而非
          銀行金融業務對利潤的貢獻率正處於快速增長階段。因此,打造綜合化經營和服務平
          台,設立基金、租賃、保險、證券等非銀行金融機構,成為商業銀行必然選擇。目前
          本公司旗下已有租賃、保險、基金、國際投行等諸多非銀行金融牌照,綜合化經營和
          服務平台初具規模。在新的發展起點上,深刻理解商業銀行外部經營環境的系統性變
          化,把握國內同業綜合化經營趨勢,提高本公司綜合化經營水平,對於本公司打造輕
          型優質銀行、以新盈利模式促進長效增長具有重要意義。而綜合化經營將直接帶來對
          銀行資本的消?#27169;?#26412;公司有必要提前做好資本儲備,以利於投資決策和把握時機。



          3. 《巴塞爾協議III》修訂落地
          2017年底,巴塞爾委員會宣佈完成修訂《巴塞爾協議
          III》,從
          2022年1月1日起落
          地實施。定稿版對風險加權資產的計量框架進行全面完整的修訂,致力於提升風險計
          量框架的可信度,完善和強化信用風險標準法的核心地位,降低對內部模型方法的依
          賴,平衡風險敏?#34892;浴?#31777;單性和可比性。例如,最新修訂版本劃定內部模型法的最低


          測算值,要求不低於標準法測算值的
          72.5%,以減少銀行通過使用內部模型降低資本計
          提的行為;減少信用風險高級內評法的適用資產類型,不允許大?#25512;?#26989;和金融機構風
          險敞口實施高級內評法,並將操作風險計量方法簡化為統一的標準法;對無評級資產
          和房地產相關資產進行更詳細劃分,提升風險計量的敏?#34892;裕?#21478;外,對全球系統重要
          性銀行提出更高的槓桿?#23460;?#27714;。本次國際資本監管改革修訂範圍廣,計量規則更趨嚴
          格,資本計提標準有所提高。修訂後新的監管標準,將對國內商業銀行的經營模?#20581;?br /> 業務結構、風險管理、內控治理、系統數據等產生深遠影響。


          二、資本規劃目標

          本公司資本規劃目標的設定原則為:以最低資本監管要求為出發點,結合本公司
          實際情況,預留資本緩沖空間,設定最優資本目標。基於這一原則,在設定資本充足
          率目標時,主要考慮如下幾個因素。



          1.
          最低監管要求。根據當前監管規定,在未明確系統重要性銀行附加資本要
          求之前,本公司需至少滿足非系統重要性銀行的監管達標要求,即過渡期
          內每年的核心一級資本充足?#30465;?#19968;級資本充足率及總資本充足率分別不得
          低於7.5%、8.5%和10.5%。

          2.
          資本緩沖區間。合理的資本緩沖是穩健經營的必要保障。綜合考慮當前監
          管實際及經營環境,規劃期內必須為如下幾項因素預留緩沖空間。一是國
          內系統重要性銀行附加資本要求。根據《關於完善系統重要性金融機構監
          管的指導意見》,儘管國內系統重要性銀行名單尚未明確,但本公司未來被
          列為國內系統重要性銀行的可能性較大,需要提前預留資本緩沖。二是內
          部資本充足評估程序資本加點要求。銀保監會將根據對商業銀行內部資本
          充足評估程序和報告的評估,綜合決定第二支柱資本加點,雖目前沒有明
          確提出加點要求,但也有必要為此提前預留資本緩沖。三?#20431;?#20358;宏觀經濟
          的不確定性和壓力測試情況。銀行業外部經營環境存在較大的不確定性,
          需要通過壓力測試,評估銀行在宏觀經濟負面衝擊下的風險與資本充足狀
          況,從而提前採取管理應對舉措,設定並預留資本緩沖。

          綜合上述要求,本公司
          2019-2021年資本規劃目標設置為:規劃期內,核
          心一級資本充足?#30465;?#19968;級資本充足率及總資本充足率分別達到並保持在
          9.5%、


          10.5%和12.5%以上。後續,本公司將在滾動編製資本規劃時,持續對風險形
          勢、模型調整或監管政策等相關影響進行回溯檢驗和動態評估,適時調整計量基
          準和規劃目標。


          三、資本補充規劃

          本公司一直堅持內生積累為主、外源補充為輔的原則,多渠道、多方?#20132;I措資本
          來源,努力保持資本水平充足。未來幾年,本公司將繼續增強資本實力、優化資本結
          構,推動內生平衡增長。


          (一)內生性補充


          1.
          增強盈利回報能力。利潤創造能力是內生資本積累?#24180;P鍵因素。規劃期
          內,本公司將堅持「輕型銀行」的戰略方向,通過服務升級打造差異化競爭
          優勢,堅持「一體兩翼」的戰略定位,進一步優化業務結構和客戶結構,強
          調存量挖潛和增長質量,注重負債成本管控,提高風險定價能力,持續提
          升非息收入佔比,合理控制財務成本,提高費用效能,保持相對充足的撥
          備水平,確保內生資本可持續補充。

          2.
          充分計提減值準備。雖宏觀經濟走勢逐漸企穩,銀行業信用風險趨緩,但
          資產質量仍舊存在不確定性。根據穩健審慎的經營策略,規劃期內,本公
          司將繼續堅守風險管理的底線,加強抵禦風險的能力及準備,保持相對充
          足的撥備水平,持續滿足監管達標要求,在提高風險抵禦能力的同時,進
          一步提高資本充足水?#20581;?br />
          3.
          保持分紅政策穩定。本公司將制定合理的分紅政策,在保證股東利益最大
          化的前提下,適當增強資本積累,以滿足資本充足的需要。在符合屆時法
          律法規和監管機構對資本充足率規定的前提下,本公司每年現金分紅原則
          上將不低於當年按中國會計準則審計後歸屬於普通股股東的稅後淨利潤的
          30%,切實提高對廣大股東的合理投資回報,並保持股利分配政策的連續
          性和穩定性。

          (二)外源性補充

          在保持現有資本總量和結構情況下,對於無法通過內生資本解決的剩餘缺口,仍
          需進行適當的外部融資。除內生性補充外,本公司計劃採取如下措施補充資本:


          1.
          綜合考慮各類資本工具進行資本補充。本公司一直堅持?#35426;?#29983;利潤為主的
          多元化資本補充方式,努力拓寬資本融資渠道,持續推動全行資本總量的
          持續增厚和資本結構的優化改善。規劃期內,根據監管規定和資本市場情

          況,本公司將繼續密切跟進國內外資本工具有關政策與實踐,考慮擇機實
          施各類融資方式,包括但不限於普通股、優先股、永續債、二級資本債等
          核心一級、一級或二級資本工具,形成多元化的資本補充機制,提升資本
          的損失吸收能力。



          2.
          主要股東對資本補充給予承諾與支持。根據監管規定及公司章程,本公司
          主要股東已出具書面承諾,支持董事會制定合理的資本規劃,使本公司資
          本持續滿足監管要求。本公司資本充足率低於法定標準時,主要股東支持
          董事會提出的提高資本充足率的措施,通過增加核心一級資本等方式補充
          資本,使資本充足率在限期內達到監管要求。

          四、資本管理策略

          為保障未來幾年業務發展、盈利增長及資本約束全面達到規劃目標,相關管理保
          障措施如下:

          一是密切跟?#36084;?#38555;監管規則落地實施,強化資本規劃與預算管理的銜接機制。

          根據外部經營環境、《巴塞爾協議
          III》本土實施時間表及經營管理實踐的變動情況,結
          合最新的資本監管要求,審慎估計資產質量、利潤增長及資本市場的波動性。滾動編
          製並實施資本管理中期規劃,動態平衡資本需求與資本供給,提高資本抵禦風險的能
          力。強化資本規劃與全面預算管理的銜接機制,通過全面預算管理來引導、調控、約
          束資產負債及財務資源的配置,實現資本配置最優化、費用效率最大化,並確保年度
          資本管理目標的實現。


          二是優化經濟資本管理,充分發揮資本管理在戰略實施中的核心作用。貫徹「輕
          型銀行」戰略方向,保持風險加權資產合理增速,堅持總量剛性約束。持續優化資本
          配置策略,加強資產負債組合管理,深化組合
          RAROC ╱EVA最優在資產負債管理中
          的實施運用,運用組合優化策?#28304;?#36914;業務結構調整,全面提升資本使用效?#30465;?#20197;客戶
          為?#34892;模?#25345;續完善資本回報管理機制,堅持以
          EVA和RAROC為核心的客戶綜合貢獻評
          價體系和績效考核機制,促進整體經營資源組合的價值挖掘和潛力發揮。持續?#19971;M附
          屬公司提高資本管理水平,優化集團資源分配機制。


          三?#21069;?#25569;監管實質內涵,健全完善內部資本充足評估機制。密切跟進國際、國
          內資本監管改革進展,準確把握監管政策標準和導向,提前部署應對措施,確保資本
          充足率平穩運行。夯實資本計量基礎工程,深化應用資本計量高級方法,合理反映各
          類風險實質,保持資本充足率計量、監測和分析工作的高效、精細。規範和健全第二


          – 24 –
          附錄三 2019-2021年資本管理中期規劃
          支柱管理流程機制,優化內部資本充足評估程序,充分識別、計量和評估各類重大風
          險,定期評估資本充足情況和抵禦風險能力,及時監測風險、資本與流動性狀況。

          四是?#19971;M資本工具創新,構建多元化資本補充和資產經營機制。堅持內生資本補
          充的主體地位,持續跟進國內國際資本監管改革進展,及時研究分析,準確把?#29031;?#31574;
          導向;積極參與推動資本工具市場化發行,拓寬境內外多元化融資渠道,吸引更多投
          資主體參與銀行資本融資,增強資本工具流動性,降低發行難度,?#34892;?#20998;散風險;積
          極推動監管機關出台並聯審批、儲架發行等新型審批機制,完善多種主體投資銀行資
          本工具的相關政策,提升銀行補充資本的便利性;密切關注同業動態,積極穩妥開展
          創新資本工具研究,擇機適度利用債權、股權等多種資本工具補充資本,持續增強資
          本實力,優化資本結構。

          附錄三 2019-2021年資本管理中期規劃
          支柱管理流程機制,優化內部資本充足評估程序,充分識別、計量和評估各類重大風
          險,定期評估資本充足情況和抵禦風險能力,及時監測風險、資本與流動性狀況。

          四是?#19971;M資本工具創新,構建多元化資本補充和資產經營機制。堅持內生資本補
          充的主體地位,持續跟進國內國際資本監管改革進展,及時研究分析,準確把?#29031;?#31574;
          導向;積極參與推動資本工具市場化發行,拓寬境內外多元化融資渠道,吸引更多投
          資主體參與銀行資本融資,增強資本工具流動性,降低發行難度,?#34892;?#20998;散風險;積
          極推動監管機關出台並聯審批、儲架發行等新型審批機制,完善多種主體投資銀行資
          本工具的相關政策,提升銀行補充資本的便利性;密切關注同業動態,積極穩妥開展
          創新資本工具研究,擇機適度利用債權、股權等多種資本工具補充資本,持續增強資
          本實力,優化資本結構。


          招商銀行股份有限公司


          CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.


          (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

          (H股股票代碼:03968)
          (優先股股票代碼:04614)


          2018年度股東大會通知

          茲通告招商銀行股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「招商銀行」)董事會定於
          2019年6月27日(星期四)以現場投票和網絡投票相結合的方式召開本公司
          2018年度股
          東大會(以下簡稱「本次會議」)。具體事項通知如下:

          一、召開會議基本情況
          (一)現場會議召開時間


          2019年6月27日(星期四)上午九時正。


          (二)現場會議召開地點

          中國廣東省深圳市褔田區深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室。


          (三)召集人

          本次會議由本公司董事會召集。


          (四)召開方式

          本次會議採用現場投票和網絡投票相結合的方式召開(其中,網絡投票僅適用於
          A股股東)。


          (五)出席對象


          1.
          截至
          2019年6月20日(星期四)下午上海證券交易所
          A股交易收市後,在中
          國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的「招商銀行」
          (600036)
          全體A股股東(以下簡稱「
          A股股東」);
          – 25 –



          2.
          截至2019年6月20日(星期四)名?#24615;?#39321;港中央證券登記有限公司
          H股股東
          登記冊的「招商銀行」
          (03968)全體H股股東(以下簡稱「
          H股股東」);
          3.
          上述股東授權委託的代理人;
          4.
          本公司董事、監事、高級管理人員;
          5.
          本公司聘任的中介機構代表及董事會邀請的嘉賓。

          二、本次會議審議事項

          本次會議將審議以下議案:

          普通決議案


          1.
          2018年度董事會工作報告;
          2.
          2018年度監事會工作報告;
          3.
          2018年度報告(含經審計之財?#35531;?#21578;);
          4.
          2018年度財務決算報告;
          5.
          2018年度利潤分配方案(包括宣派末期股息)(註1);
          6.
          關於聘請2019年度會計師事務所及其報酬的議案(註2);
          7.
          2018年度關聯交易情況報告;
          8.
          關於選舉招商銀行第十一屆董事會成員的議案(註3);
          8.01
          選舉李建紅先生為本公司非執行董事;
          8.02
          選舉付剛峰先生為本公司非執行董事;
          8.03
          選舉周松先生為本公司非執行董事;
          8.04
          選舉洪小源先生為本公司非執行董事;
          – 26 –



          8.05 選舉張健先生為本公司非執行董事;
          8.06 選舉蘇敏女士為本公司非執行董事;
          8.07 選舉羅勝先生為本公司非執行董事;
          8.08 選舉田惠宇先生為本公司執行董事;
          8.09 選舉劉建軍先生為本公司執行董事;
          8.10 選舉王良先生為本公司執行董事;
          8.11 選舉梁錦松先生為本公司獨立非執行董事;
          8.12 選舉趙軍先生為本公司獨立非執行董事;
          8.13 選舉王仕雄先生為本公司獨立非執行董事;
          8.14 選舉李孟剛先生為本公司獨立非執行董事;
          8.15 選舉劉俏先生為本公司獨立非執行董事;
          9. 關於選舉招商銀行第十一屆監事會股東監事和外部監事的議案(註3);
          9.01 選舉彭碧宏先生為本公司股東監事;
          9.02 選舉吳珩先生為本公司股東監事;
          9.03 選舉溫建國先生為本公司股東監事;
          9.04 選舉靳慶軍先生為本公司外部監事;
          9.05 選舉丁慧平先生為本公司外部監事;
          9.06 選舉韓子榮先生為本公司外部監事;
          – 27 –



          特別決議案


          10.
          關於修訂《招商銀行股份有限公司章程》的議案(註3);
          11.
          關於發行股份及
          ╱或購股權的一般性授權的議案(註3);及
          普通決議案
          12.
          關於招商銀行2019-2021年資本管理中期規劃的議案(註3)。

          以上特別決議案需要獲得出席2018年度股東大會的股東(包括股東代理人)所持
          表決權的三分之二以上同意方為通過。


          本次會議將聽取以下匯報:


          2018年度董事會及其成員履行職務情況評價報告;


          2018年度監事會及其成員履行職務情況評價報告;


          2018年度獨立董事述職及相互評價報告;


          2018年度外部監事述職及相互評價報告;


          2018年度高級管理層及其成員履行職務情況評價報告。

          註:
          1、按照2018年度本公司經審計的中國會計準則合併報表口徑歸屬於本公司普通股股東的淨利潤人民
          幣789.01億元的不低於30%的比例進行現金分紅,具體利潤分配方案如下:


          (1)
          根據《中華人民共和國公司法》有關規定,按照經審計的本公司
          2018年度淨利潤人民幣
          752.32億元的10%提取法定盈餘公積人民幣75.23億元。

          (2)
          根據財政部?#30563;?#34701;企業準備金計提管理辦法》有關規定,按照風險資產
          1.5%差額計提一般準
          備人民幣60.28億元。

          (3)
          以屆時實施利潤分配股權登記日的
          A股與
          H股總股本為基數,向登記在冊的全體股東派發現
          金股息,每股現金分紅
          0.94元(含稅),以人民幣計值和宣佈,以人民幣向
          A股股東支付,以
          港幣向H股股東支付。港幣實際派發金額按照股東大會召開日前一周(包括股東大會當日)
          中國人民銀行公佈的人民幣兌換港?#29260;?#22343;基準匯率計算。其餘未分配利潤結轉下年。

          (4)
          2018年度,本公司不實施資本公積金轉增股本。

          2、經本公司第十屆董事會第三十九次會議審議通過,同意聘請德勤華永會計師事務所(特殊普通合
          夥)為本公司及境內附屬子公司
          2019年度國內會計師事務所,聘請德勤華永會計師事務所(特殊普
          通合夥)相關境外成員機構德勤
          ·關黃陳方會計師行為本公司及境外附屬子公司2019年度國際會計
          師事務所,聘期為一年。


          審計費用(包括但不限於差旅費、住宿費、通訊費等全部雜費總額)不超過折人民幣
          2,407.00萬
          元,該金額為本公司及招商銀行集團會計併表範圍內各附屬子公司集團整體
          2019年度審計費合
          計,其中,本公司審計費873.17萬元,子公司審計費1,533.83萬元。


          按公司治理要求,各子公司也需按集團商定的費用分配金額,分別就各自審計費提交各自董事會審
          議。



          3、
          詳情請參閱本公司日期為2019年5月10日的通函(「通函」)。


          – 28 –



          三、本次會議的出席登記方法

          (一)出席回覆時間及方式

          擬親身或委託代理人出席本次會議的
          H股股東,應於
          2019年6月6日(星期
          四)或該日之前,將回覆以郵寄或傳真方式送達本公司。


          (二)H股股東登記事項


          1. H股?#21644;?#36774;理股份過戶登記手續日期
          2018年度股東大會?#21644;?#36774;理股份過戶登記手續日期

          為釐定有權出席本次會議之H股股東名單,本公司將於
          2019年5
          月28日(星期二)至
          2019年6月27日(星期四)(包括首尾?#21830;歟?#26399;間暫
          停辦理H股股份過戶登記手續。


          本公司H股持有人,如欲出席本次會議而尚未登記過戶文件,
          須於2019年5月27日(星期一)下午
          4時30分或以前將過戶文件連同有
          關股票憑證,送交本公司
          H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限
          公司,地址為香港灣仔皇后大道東
          183號合和?#34892;?
          17樓1712-1716號
          舖。於
          2019年6月20日(星期四)登記在冊的
          H股股東將有權出席本次
          會議。


          派付2018年度末期股息?#21644;?#36774;理股份過戶登記手續日期

          為釐定有權收取截至2018年12月31日年度末期股息之H股
          股東名單,本公司將於
          2019年7月6日(星期六)至
          2019年7月11日
          (星期四)(包括首尾?#21830;歟?#26399;間?#21644;?#36774;理
          H股股份過戶登記手續。


          本公司H股持有人,如欲收取末期股息而尚未登記過戶文件,
          須於2019年7月5日(星期五)下午
          4時30分或以前將過戶文件連同有關
          股票憑證,送交本公司
          H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公
          司,地址為香港灣仔皇后大道東
          183號合和?#34892;?7樓1712-1716號舖。

          於2019年7月11日(星期四)登記在冊的
          H股股東將有權收取2018年度
          末期股息。


          – 29 –



          2.
          出席登記方式
          有權出席本次會議的H股股東或股東代表應出示本人身份證明。如果
          股東為法人,其法人代表或該股東的董事會或其他決策機構決議授權的其
          他人士可出席會議,該人士應出示該股東的董事會或其他決策機構委派該
          人士的決議副本,辦理登記手續。



          3.
          受託行使表決權人登記和表決時提交文件的要求
          (1)
          有權出席本次會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或
          多位代理人出席及參加投票,受委託之代理?#23435;?#38920;為本公司股
          東。

          (2)
          H股股東須以書面形式委任代表,股東代表委任表格須由
          H股股
          東簽署或由其以書面形式授權之代理人簽署。倘
          H股股東為法
          人,股東代表委任表格須?#30001;w
          H股股東法人公章或由其董事或
          正式授權之代理人簽署。倘股東代表委任表格由
          H股股東之代
          理人簽署,則授權該代理人簽署股東代表委任表格之授權書或
          其他授權文件必須經過公證。

          (3)
          H股股東最遲須於本次會議或其續會(視乎情況而定)指定舉行
          時間24小時或以前(即不遲於
          2019年6月26日(星期三)上午九
          時正)將股東代表委任表格連同授權書或其他授權文件(如有)
          送達本公司之H股股份過戶登記處。本公司之
          H股股份過戶登記
          處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
          183號合和?#34892;?7M樓。

          (4)
          填妥及交回股東代表委任表格後,
          H股股東仍可憑前述第2條
          「出席登記方?#20581;?#25152;列的文件親自出席本次會議,並於會上投
          票。若
          H股股東委託代理人後又親自出席會議並親自在會上投
          票,則視為其已終止委託,其原代理人所持的股東代表委任表
          格將被視為無效。


          – 30 –



          四、其他事項


          1.
          本公司聯繫方式
          聯繫地址:中國廣東省深圳市褔田區深南大道7088號招商銀行大廈49樓
          郵政編碼: 518040
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          聯繫傳真:
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          2.
          參加本次會議的股東及股東代理人往返交通、食宿及其他有關費用自理。

          3.
          於本通知日期,本公司的執行董事為田惠宇;本公司的非執行董事為李建
          紅、付剛峰、孫月英、周松、洪小源、張健、蘇敏及王大雄;及本公司的
          獨立非執行董事為梁錦松、潘承偉、趙軍、王仕雄、李孟剛及劉俏。

          承董事會命

          招商銀行股份有限公司
          李建紅

          董事長
          謹啟


          2019年5月10日

          – 31 –



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