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          [董事会]中国船舶:独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

          时间:2019年04月04日 21:20:54 中财网


          中国船舶工业股份有限公司独立董事

          关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见



          我们作为中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”或“上
          市公司?#20445;?#31532;七届董事会独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、
          中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
          意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易
          实施指引》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责精神,规范履行独
          立董事职责与权利。我们对公司第七届董事会第二次会议审议的相关
          议案进行认真审核,经审慎?#27835;?#21457;表事前认可意见如下:

          1、公司拟以所持沪东重机有限公司100%股权与控股股东中国船
          舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团?#20445;?#25152;持江南造船(集团)
          有限责任公司(以下简称“江南造船?#20445;?#37096;分股权进行等值置换(以
          下简称“本次资产置换?#20445;?br />

          (1)中船集团为公司的控股股东,本次资产置换构成关联交易,
          公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。


          (2)本次资产置换最终依据具有证券、期货相关业务资格的资
          产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告进行等值置换,定
          价方式公允,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司整体利益
          和长远发展。


          2、公司拟对原发行股份购买资产方案进行调整,发行股份购买


          的标的资产由“上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船?#20445;?br /> 36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西?#20445;?br /> 12.09%股权”调整为“外高桥造船36.27%股权、中船澄西21.46%股
          权、中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲?#20445;?00%股权、
          广船国际有限公司(以下简称“广船国际?#20445;?00%股权和江南造船部
          分股权?#20445;?#24182;新增募集配套资金。该调整构成重大调整,公司将在第
          七届董事会第二次会议审议调整后交易方案,符合《上市公司重大资
          产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。


          3、公司调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案如下:
          公司拟向中船集团、特定投资者(指对江南造船现金增资的投资者)
          发行股份购买其合计持有的江南造船部分股权;向中船集团、华融瑞
          通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企
          结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、
          中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银
          金融资产投资有限公司、?#26412;?#19996;富天恒投资中心(有限合伙)发行股
          份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船
          澄西21.46%股权;向华融瑞通股权投资管理有限公司、中原资产管
          理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整
          金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险
          股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资
          有限公司、?#26412;?#19996;富天恒投资中心(有限合伙)发行股份购买上述9
          名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%;向


          中船集团、中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“中船防务?#20445;?br /> 发行股份购买其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%
          股权;同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集
          配套资金(以下简称“本次交易?#20445;?br />

          (1)本次交易对方中船集团和中船防务均为公司的关联方,本
          次交易构成关联交易,公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事
          项。


          (2)本次交易有助于解决公司同业竞争问题,有利于上市公司
          增强公司主营业务发展,增强公司可?#20013;?#21457;展能力和市场竞争力,符
          合公司和全体股东的整体利益,没有损害中小股东的利益。


          (3)公司就本次交易制订的《中国船舶工业股份有限公司发行
          股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、拟签署的附条件生
          效的系列交易协议,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
          国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管
          理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易具
          备可操作性。


          (4)本次交易的交?#20934;?#26684;将以具备证券、期货相关业务资格的
          资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告所确定的评估
          值为定价依据,交易所涉及的资产定价原则合理,没有损害中小股东
          的利益。


          因此,我们同意将与资产置换、调整后发行股份购买资产并募集


          配套资金相关的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议,届时公
          司关联董事需回避表决。


          (以下无正文)






          (此?#28548;?#27491;文,为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届
          董事会第二次会议相关事项的事前认可意见?#20998;?#31614;署页)







          中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事签字:































          日期:2019年4月2日


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