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          [关联交易]中国船舶:关于资产置换暨关联交易的公告

          时间:2019年04月04日 21:20:49 中财网


          证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2019-30

          中国船舶工业股份有限公司

          关于资产置换暨关联交易的公告



          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
          载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
          整性承担个别及连带责任。








          重要内容提示:

          . 中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司?#20445;?br /> 拟以其持有的沪东重机有限公司(以下简称“沪东重机?#20445;?00%股权与中
          国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团?#20445;?#25345;有的江南造船(集
          团)有限责任公司(以下简称“江南造船?#20445;?#19982;沪东重机100%股权评估值
          等值的部分股权进行置换(以下简称“本次资产置换”或“本次交易?#20445;?br />
          . 截至本公告出具日,沪东重机和江南造船的审计、评估工作尚在进
          行中。置出标的资产交易价格及置入标的资产交易价格均将按照具有证券、
          期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权机构备案的资产评估
          报告所载评估结果为依据确定。

          . 本次交易构成关联交易,关联董事已回避表决。

          . 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
          产重组。

          . 过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别
          相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝



          对值5%以上。

          . 本次交易?#34892;?#25552;交公司股东大会审议,本次交易最终是否能够完成
          存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。





          一、关联交易概述

          公司拟以持有的沪东重机100%股权与中船集团持有的江南造船与前述
          沪东重机100%股权评估值等值的部分股权进行置换,拟以置换方式置入公
          司的江南造船股权比例将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
          构出具并经国资有权机构备案的沪东重机100%股权评估报告和江南造船
          100%股权评估报告确定。


          因中船集团系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》
          的有关规定,本次资产置换构成关联交易;本次交易不构成《上市公司重
          大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与上述同
          一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上
          且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此,本次交易还需
          提交公司股东大会审议。


          二、关联?#20132;?#26412;情况

          (一)关联方关?#21040;?#32461;

          截至目前,中船集团持有公司51.18%股权,为公司的控股股东,中船
          集团构成本公司关联方。


          (二)关联方的基本情况

          1、中船集团的基本信息

          公司名称

          中国船舶工业集团有限公司




          统一社会信用代码

          91310000710924478P

          企业类型

          有限责任公司(国有独资)

          注册资本

          3,200,000万元人民币

          法定代表人

          雷凡培

          成立日期

          1999年6月29日

          营业期限

          1999年6月29日至长期

          住所

          中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号

          经营范围

          (一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。

          (二)承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。

          (三)船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设
          计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)大型工程装备、动力装备、机电
          设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(五)
          从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国?#26131;?#39033;规定除外)。(六)成套
          设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,
          ?#20107;?#20135;业的投资管理。 (七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、
          工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技
          术服务业务,技术培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关
          部门批准后方可开展经营活动)



          2、中船集团的股权结构



          100%

          中船集团

          国务院国有资产监督管理委员会

          3、中船集团的业务情况

          中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一,其下属公司中包含一批中
          国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备
          制造企业、先进电?#26377;?#24687;技术企业,以及成套物流、国际贸易、金融服务、
          工?#22871;?#21253;、高端咨询等生产性现代服务业企业,是我国海军舰艇以及海警、
          渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量,能够设计、建造符
          合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区
          的现代船舶及海洋工程装备。



          中船集团的产?#20998;?#31867;从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国
          际先进水平的超大型油船(VLCC)、超大型集装箱船、大型矿砂船(VLOC)、
          各类大型液化气船(VLGC)、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学
          品及成品油船,以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上
          浮式生产储油船(FPSO)、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、
          海底铺管船等,形成了多?#20998;幀?#22810;档次的产品系列,产品已出口到150多
          个国家和地区。


          近年来,中船集团紧紧围绕国家"发展海洋经济、建设海洋强国和强大
          国防"的战略部署,推进全面转型发展,以建成世界领先的海洋科技工业集
          团为目标,在业务上形成了以军工为核心主线,贯穿海洋防务装备产业、
          船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业”四大产业
          布?#20013;?#35843;发展的产业格局,在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装
          备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。


          4、中船集团的主要财务指标

          中船集团2017年及2018年前三季度主要财务数据如下:

          单位?#21644;?#20803;

          项目

          2018年9月30日

          2017年12月31日

          资产总计

          30,837,039.31

          29,092,045.04

          负债总计

          21,007,398.97

          20,347,333.82

          所有者权益

          9,829,640.34

          8,744,711.21

          归属于母公司所有者权益合计

          7,061,072.59

          6,876,827.98

          资产负债率

          68.12%

          69.94%

          项目

          2018年1-9月

          2017年度

          营业总收入

          9,671,839.22

          20,138,579.78

          利润总额

          123,210.97

          255,642.38

          净利润

          88,347.76

          145,357.26




          归属于母公司所有者的净利润

          92,614.91

          250,633.80



          注:2017年财务数据已经审计,2018年1-9月财务数据未经审计。


          三、关联交易标的资产的基本情况

          (一)置出资产的基本情况

          1、沪东重机的基本信息

          公司名称

          沪东重机有限公司

          统一社会信用代码

          91310115669401543C

          企业类型

          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

          注册资本

          284599.1089万元人民币

          法定代表人

          钱德英

          成立日期

          2007-12-07

          营业期限

          2007-12-07 至 2057-12-06

          住所

          浦东新区浦东大道2851号346幢

          经营范围

          船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和
          非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务,
          金属制品的检测服务,仓储(除危险品),贸易经纪代理,从事货物及技术的进出
          口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】



          2、沪东重机的权属状况

          沪东重机为依法设立、有效存续的有限责任公司,公司合法拥有沪东
          重机100%股权完整的所有权。沪东重机未出现依据有关法律、法规或其公
          司章程需要终止的情形,公司持有的沪东重机100%股权不存在抵押、质押
          及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
          措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。


          3、沪东重机的主要财务数据

          沪东重机最近两年的主要财务数据如下:

          单位?#21644;?#20803;

          资产负债项目

          2018年12月31日

          2017年12月31日

          资产总计

          979,842.41

          923,467.64

          负债合计

          407,779.30

          371,303.95




          归属于母公司所有者权益

          499,137.45

          483,257.61

          收入利润项目

          2018年度

          2017年度

          营业收入

          433,982.14

          457,764.50

          营业利润

          26,417.13

          32,798.87

          利润总额

          26,088.29

          21,284.89

          归属于母公司净利润

          19,331.73

          16,162.78

          主要财务指标

          2018年度

          /2018年12月31日

          2017年度

          /2017年12月31日

          资产负债率(%)

          41.62%

          40.21%

          毛利率(%)

          18.09%

          19.83%



          注:以上财务数据已经审计。


          4、沪东重机的评估情况

          截止本公告出具日,沪东重机100%股权的评估工作尚在进行中。沪东
          重机100%股权的评估值将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
          出具并经国资有权机构备案的评估报告为准。


          5、上市公司是否存在为沪东重机担保、委托沪东重机理财,以及沪东
          重机占用上市公司资金的问题

          本次资产置换将导致上市公司合并报表范围变更;截至目前,本公司
          不存在为沪东重机担保和委托沪东重机进行理财的事宜,沪东重机也不存
          在占用上市公司资金的问题。


          (二)拟置入资产的基本情况

          1、江南造船的基本情况

          公司名称

          江南造船(集团)有限责任公司

          企业类型

          有限责任公司

          统一社会信用代码

          913100001322043124

          注册资本

          人民币293,156.011万元

          法定代表人

          林鸥

          成立日期

          1990年7月2日

          营业期限

          至长期




          注册地址

          上海市崇明县长兴江南大道988号

          主要办公地址

          上海市崇明县长兴江南大道988号

          经营范围

          军工产品,船舶设计、开发、修造、技术转让、服务,机电设备、机械设
          备制造,海洋工程,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定
          公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),钢结构制造,金属材料,货
          物装卸,承装(修、试)电力设施。【依法须经批准的项目,经相关部门
          批准后方可开展经营活动】



          2、江南造船的权属状况

          江南造船为依法设立、有效存续的有限责任公司,中船集团持有江南
          造船100%股权。截至目前,江南造船未出现依据有关法律、法规或其公司
          章程需要终止的情形;中船集团持有江南造船100%股权不存在抵押、质押
          及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
          措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。


          3、江南造船的主要财务数据

          截止本公告出具日,江南造船的审计工作尚在进行中。江南造船的财
          务数据将以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告
          为准。


          4、江南造船的评估情况

          截止本公告出具日,江南造船的评估工作尚在进行中。江南造船的评
          估值将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权
          机构备案的评估报告为准。


          四、关联交易的定价政策及定价依据

          本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
          估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为准。


          五、《资产置换协议》的主要内容

          (一)协议双方


          甲方:中国船舶工业股份有限公司

          乙方:中国船舶工业集团有限公司

          (二)本次资产置换标的

          1、甲方拟置出其持有的沪东重机100%股权;

          2、乙方拟置出其持有的江南造船的与沪东重机100%股权评估值等值部
          分股权。


          (三)本次资产置换的定价

          甲?#23452;?#26041;同意,置出标的资产交易价格及置入标的资产交易价格均将
          按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权机构
          备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。截至本公告出具日,评估
          报告尚未出具。待评估报告出具后,由双方另行签署补充协议,按照沪东
          重机股东权益评估值确定交易价格,按照“沪东重机股东权益评估值/江南
          造船股东权益评估值”的原则,确定置入的江南造船等值股权比例。


          (四)过渡期的权利限制

          过渡期内,未经对方事先书面同意,任一方不得就标的股权设置质押、
          担保等任何第三方权利,且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施,
          保证标的公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
          保或增加重大债务之行为;不开?#20272;?#28070;分配。


          (五)过渡期损益

          甲?#23452;?#26041;确认,过渡期内,置出标的资产(即沪东重机100%股权)所
          产生的盈利及亏损均由甲方享有或承担;置入标的资产(即与沪东重机100%
          股权评估值等值的江南造船部分股权)所产生的盈利及亏损均由乙方享有
          或承担。



          (六)人员安置

          鉴于本协议项下之交易标的为股权,标的公司仍将独立、完整地履行
          其与员工的?#25237;?#21512;同,不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。


          (七)协议的生效

          本协议在以下条件全部满足后生效:

          1、本次置换事宜已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法
          规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定,经双方各自有权机构内部
          审议通过;

          2、置入标的资产及置出标的资产的评估报告取得国资有权机构的评估
          备案。


          3、本次资产置换相关事项获国资有权机构批准。


          4、本次资产置换相关事项获国防科工局批准。


          以上条件全部满足之日,为“本协议生效之日”。


          六、关联交易履行的审议程序

          1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司第七届董
          事会第二次会议审议通过;

          2、本预案涉及关联交易,董事会审议时,关联董事已回避表决,并经
          出席董事会的非关联董事过半数同意;

          3、本预案提交董事会审议前,已征得公司独立董事事先同意,独立董
          事发表独立意见;

          4、本次交易还需提交公司股东大会审议,关联方中船集团应回避表决。


          根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重
          大资产重组,不涉及发行股份购买资产,无需提交中国证券监督管理委员


          会等监管部门的审核或核准。


          七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

          通过本次交易,上市公司置出动力业务资产,置入核心军民船业务资
          产,将进一步巩固上市公司作为“中船集团旗下船舶海工业务平台”的战
          略定位,发挥船海业务的协同效应,拓?#32929;?#24066;公司在军品业务的布局,加
          快形成高效益军民融合深?#30830;?#23637;格局。


          本次交易有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、
          提升上市公司资产规模,推动国有资本做大做强做优。


          八、公告附件

          (一)《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二
          次会议相关事项的事前认可意见》;

          (二)《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二
          次会议相关事项的独立意见》。


          (三)《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之
          资产置换协议》



          特此公告。


          中国船舶工业股份有限公司董事会

          2019年4月5日




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