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        1. <tt id="qwynk"><pre id="qwynk"><big id="qwynk"></big></pre></tt>

          [监事会]中国船舶:第七届监事会第二次会议决议公告

          时间:2019年04月04日 21:20:46 中财网


          证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2019-27
          中国船舶工业股份有限公司
          第七届监事会第二次会议决议公告


          中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市
          公司?#20445;?#31532;七届监事会第二次会议于2019年4月4日以通讯方式召开,应参
          加表决监事7名,实参加表决监事7名。本次会议符合公司章程和有关法律、
          法规的要求,会议合法有效。

          会议经表决,审议通过了以下预案:

          本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
          性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
          连带责任。


          一、审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》

          公司在2018年初对下属控股子公司实施市场化债转股后,原计划通过发
          行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华
          人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险?#20445;?#20013;国国有企业结构调整
          金股份有限公司(以下简称“结构调整基金?#20445;?#20013;国太平洋财产保险股份有
          限公司(以下简称“太保财险?#20445;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'601628');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_601628.html" target=_blank>中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中
          国人寿?#20445;?#20013;国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险?#20445;?#24037;
          银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资?#20445;⒈本?#19996;富天恒投资中心
          (有限合伙)(以下简称“东富天恒?#20445;?#21512;计持有的上海外高桥造船有限公司
          (以下简称“外高桥造船?#20445;?6.27%股权及华融瑞通、新华保险结构调整
          金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西船舶修造有限公司
          (以下简称“中船澄西?#20445;?2.09%股权,公司已分别与华融瑞通、新华保险


          结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒于2018
          年2月26日签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上
          外高桥造船有限公司股权之收购协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行
          股份购买中船澄西船舶修造有限公司股权之收购协议》。上述发行股份购买资
          产方案已经于2018年2月26日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审
          议通过。

          根据中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团?#20445;?#25112;略布局以及
          市场化债转股项目情况变化,拟对公司重大资产重组方案进行调整。与之前
          预案披露的重组方案相比,本次重大资产重组方案主要对以下几项内容进行
          了调整:

          项目

          交易方案调整前

          交易方案调整后

          标的资产

          外高桥造船36.27%股权和中船
          澄西12.09%股权

          1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西
          21.46%股权;
          2、中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简
          称“黄埔文冲?#20445;?00%股权及广船国际有
          限公司(以下简称“广船国际?#20445;?00%
          股权;
          3、江南造船(集团)有限责任公司(以
          下简称“江南造船?#20445;?#37096;分股权

          交易对方

          华融瑞通、新华保险、结构调
          整基金、太保财险、中国人寿
          人保财险、工银投资、东富天


          中船集团、华融瑞通、新华保险、结构
          调整基金、太保财险、中国人寿、人保
          财险、工银投资、东富天恒、中原资产
          管理有限公司(以下简称“中原资产?#20445;?br /> 中船海洋与防务装备股份有限公司(以
          下简称“中船防务?#20445;?#20854;他特定投资者
          (指对江南造船现金增?#23454;?#29305;定投资
          者,下同)

          发行价格

          1、定价基准日:中国船舶第六
          届董事会第二十八次会议决议
          公告日
          2、发行价格:中国船舶第六届
          董事会第二十八次会议决议公
          告日前60个交易日股票交易均
          价作为市场参考价,发行价格
          为市场参考价的90%,为21.98
          元/股

          1、定价基准日:中国船舶第七届董事会
          第二次会议决议公告日
          2、发行价格:中国船舶第七届董事会第
          二次会议决议公告日前120个交易日股
          票交易均价作为市场参考价,发行价格
          为市场参考价的90%,为13.24元/股




          募集配套资


          无募集配套?#24335;?#23433;排

          新增募集配套?#24335;?#26041;案




          本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和募集配套?#24335;穡?#23646;于
          中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会?#20445;?015年9月18日发布
          的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方
          案重大调整的情形。因此,本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二、审议并通过《关于资产置换暨关联交易的预案》

          根据公司控股股东中船集团的战略布局,公司拟以所持沪东重机有限公
          司(以下简称“沪东重机?#20445;?00%股权与中船集团所持江南造船部分股权进行
          等值置换(以下简称“公司资产置换?#20445;?#26368;终依据具有证券、期货相关业务
          资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告确定置换的江南
          造船股权比例。

          根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次资产置换不
          构成重大资产重组,不涉及发行股份购买资产。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          三、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#26465;件
          的预案》

          公司拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及公司资产
          置换完成后其合计持有的江南造船部分股权;向中船集团、华融瑞通、新华


          保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天
          恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船
          澄西21.46%股权;向华融瑞通、中原资产、新华保险结构调整基金、太保
          财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交
          易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%;向中船集团、中
          船防务发行股份购买中船防务资产置换(中船集团拟与中船防务进行资产置
          换取得广船国际和黄埔文冲部分股权)完成后其合计持有的广船国际76.42%
          股权和黄埔文冲69.02%股权(以下简称“本次发行股份购买资产?#20445;?#21516;时,
          公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套?#24335;稹?br />

          根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
          大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
          市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行
          政法规及规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及公司提交的拟议相
          关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司本次发行股份购买资产并募
          集配套?#24335;?#31526;合上述法律、法规及规范性文件的规定。


          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          四、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#26500;成关联
          交易的预案》

          本次发行股份购买资产并募集配套?#24335;穡?#20197;下简称“本次交易”或“本
          次重组?#20445;?#30340;交易对方包括中船集团和中船防务,其中中船集团为公司的控股
          股东,中船防务为中船集团控股的公司。根据《上市公司重大资产重组管理
          办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,中船集团及中


          船防务均为公司的关联方,本次发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#26500;成关联
          交易。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          五、逐项审议并通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#26280;关
          联交易方案>的预案》

          公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#26041;案,内
          容如下:
          (一)发行股份购买资产
          1、发行普通股的种类、面值及上市地点
          本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值
          为人民币1.00元,上市地点为上海证券交易所(以下简称“上交所?#20445;?br />

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          2、标的资产预估作价及支付方式

          由于特定投资者及其对江南造船的增?#24335;?#39069;?#24418;?#23436;全确定,因此本次交
          易涉及江南造船的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组其他标的资产的
          预估?#31561;?#19979;:

          标的名称

          预估值
          (100%权益)

          收购比例

          标的资产
          预估值

          A

          B

          C=A*B

          1

          广船国际

          104.37亿元左右

          100.00%

          104.37亿元左右

          2

          黄埔文冲

          78.25亿元左右

          100.00%

          78.25亿元左右

          3

          外高桥造船

          131.83亿元左右

          36.27%

          47.81亿元左右

          4

          中船澄西

          52.64亿元左右

          21.46%

          11.30亿元左右




          本次交易中,标的资产的最?#25112;灰准?#26684;将以经具有证券、期货业务资格
          的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果为准。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          3、发行股份的定价方式和价格
          (1)定价基准日
          本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份
          定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决
          议公告日。

          (2)发行价格

          根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份
          的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第七届董事会第二次会
          议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
          均价之一。


          上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交
          易均价具体情况如下表所示:

          股票交易均价计算区间

          交易均价(元/股)

          交易均价的90%(元/股)

          前20个交易日

          17.92

          16.13

          前60个交易日

          16.06

          14.45

          前120个交易日

          14.70

          13.24



          经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择公司第七届董事会第二
          次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行价格
          为市场参考价的90%,为13.24元/股。


          在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有
          其他?#19978;ⅰ?#36865;股、?#26102;?#20844;积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下
          述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:


          派送股票股利或?#26102;?#20844;积转增股本:P1=P0/(1+n);
          配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
          上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
          派送现金股利:P1=P0-D;
          上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

          其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为
          配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价
          格。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          4、发行数量
          本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通
          股发行价格确定。

          本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为?#21512;?#21508;交易对方发行
          普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股
          发行价格,发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。


          公司向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对
          价股份数为非整数,交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃
          余数部分对应的价?#23548;?#20837;公司的?#26102;?#20844;积。


          在本次发行股份购买资产定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司
          进行任何?#19978;ⅰ?#26435;益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等?#29575;?#26412;公司
          股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则
          对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
          调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
          准的数量为准。



          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          5、股份锁定情况

          本次重组交易对方中船集团、中船防务承?#25285;?#22312;本次重组中以资产认购
          取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让;中船集团及其
          一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以
          任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
          价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中船
          集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限
          基础上自动延长6个月。

          交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿
          人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的
          股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

          特定投资者(指对江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造
          船?#20445;?#29616;金增?#23454;?#29305;定投资者)在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,
          如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产?#20013;?#25317;有权益的时间不足12个
          月,则自上述股份上市之日起36个月内不转让;否则,自上市之日起12个
          月内不转让。

          本次重组结束后,交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转
          增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

          若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
          新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
          调整。

          上述锁定期届满后,交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执
          行。



          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          6、过渡期安排

          自经国资有权机构备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至
          股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券
          期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报
          告为准。


          根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股
          份购买江南造船(集团)有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之
          附条件生效协议》及《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限
          公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权
          之附条件生效协议?#32602;?#26412;次重组涉及的中船集团持有的江南造船部分股权、中
          船澄西9.37%股权、中船防务资产置换完成后中船集团持有的广船国际和黄埔
          文冲部分股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。

          根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分
          股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄
          埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限
          公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、
          中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股
          权之附条件生效协议?#32602;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'600648');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_600648.html" target=_blank>外高桥造船36.27%股权、中船澄西12.09%股权、广
          船国际23.58%股权、黄埔文冲30.98%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均
          由上市公司享有和承担。

          本次重组涉及中船防务持有的广船国际和黄埔文冲部分股权过渡期间损
          益归属?#24418;?#30830;定,将根据相关监管规则要求及上市公司与中船防务签署的具
          体协议约定为准。


          由于特定投资者?#24418;?#30830;定,涉及的江南造船部分股权过渡期间损益归属


          ?#24418;?#30830;定,将根据相关监管规则要求及上市公司与特定投资者签署的具体协
          议约定为准。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          7、滚存利润安排

          本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按
          照发行完成后股份比例共享。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          8、决议有效期
          本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议
          通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
          件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          (二)募集配套?#24335;?
          1、发行股份的种类及面值
          本次募集配套?#24335;?#21457;行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股
          面值为人民币1.00元。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          2、发行对象和发行方式
          本次募集配套?#24335;?#37319;取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特
          定投资者非公开发行股份。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          3、定价基准日和定价依据

          本次募集配套?#24335;?#30340;定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发


          行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股?#26412;?#20215;的90%且不低于本次发
          行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
          准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及
          规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套?#24335;?#21457;
          行的主承销商协商确定。

          在募集配套?#24335;?#23450;价基准日至股份发行日期间,上市公司如有?#19978;ⅰ?#36865;
          股、?#26102;?#20844;积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证
          监会及上交所的相关规则进行相应调整。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          4、发行数量
          上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套?#24335;穡?#21457;
          行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即275,623,519股,募集配套资
          金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交?#20934;?#26684;的100%。

          在募集配套?#24335;?#23450;价基准日至股份发行日期间,上市公司如有?#19978;ⅰ?#36865;
          股、?#26102;?#20844;积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证
          监会及上交所的相关规则进行相应调整。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          5、锁定期安排
          公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
          金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配
          套?#24335;?#23436;成后,认购方因公司发生配股、送红股、?#26102;?#20844;积金转增股本等原
          因而导?#30053;?#25345;的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

          若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关
          证券监管机构的监管意见进行相应调整。



          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          6、募集配套?#24335;?#30340;用途
          本次募集配套?#24335;?#25187;除中介机构?#24310;?#21450;其他相关?#24310;?#21518;,拟用于投?#26102;?br /> 的公司项目建设及偿还债务、补充流动?#24335;稹?#20854;中,用于补充流动?#24335;?#30340;比
          例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套?#24335;?#24635;额的50%。

          本次发行股份购买资产不以配套融?#23454;?#25104;功实施为前提,最终配套融资
          发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集?#24335;?#37329;
          额不足?#26376;?#36275;相关项目的投?#24066;?#35201;,上市公司将通过自有?#24335;?#25110;?#24335;?#33258;筹等
          方式补足差额部分。在配套募集?#24335;?#21040;位前,募集?#24335;?#25237;资项目涉及的相关
          主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹?#24335;?#25321;机先行投入项目,待募集
          ?#24335;?#21040;位后予以置换。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          7、决议有效期
          本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议
          通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
          件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          六、审议并通过《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并
          募集配套?#24335;?#26280;关联交易预案>及其摘要的预案》
          公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,就公司本次
          发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#26280;关联交易事项制作了《中国船舶工业股
          份有限公司发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#26280;关联交易预案》及其摘要。



          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          七、审议并通过《关于签署附条件生效的<中国船舶工业股份有限公司发
          行股份购买资产协议>的预案》

          根据本次发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#26041;案,同意公司与各交易对
          方签署附条件生效的系?#34892;?#35758;,包括:《中国船舶工业股份有限公司向中国船
          舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船(集团)有限公司及中船澄西船
          舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司
          中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广
          船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司
          发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶
          业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生
          效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限
          公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购
          买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》及《中国船舶
          业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔
          文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          八、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
          法律文件的有效性的预案》

          公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市


          公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
          规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必
          需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并
          募集配套?#24335;?#25152;履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公
          司章程的规定,本次发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#21521;监管机构提交的法
          律文件合法有效。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          九、审议并通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范
          上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》
          根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,
          公司本次发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#31526;合中国证监会颁布的《关于规
          范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体说明如下:
          1、本次重组标的资产均为股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、
          用地、规划、建设施工等有关报批事项。

          2、交易对方对拟出售给公司的标的资产已/将拥有合法的完整权利,在
          交割前不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产
          并且均为控股权,相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

          3、本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、
          生产、销售、知识产权等方面保持独立。


          4、本次交易有利于上市公司改善财务状况,有利于上市公司突出主业、
          增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞


          争。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          十、审议并通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
          第十三条规定的重组上市的预案》

          本次重组前,中船集团为公司控股股东与公司实际控制人。最近60个月
          内,公司控股股东与实际控制?#23435;?#21457;生变化。

          本次交易完成后,中船集团仍为公司的控股股东与公司实际控制人。因
          此,本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的
          条件,不构成重组上市。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          十一、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
          第十一条和第四十三条规定的预案》
          根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,
          公司本次发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#31526;合《上市公司重大资产重组管
          理办法》第十一条的规定,具体说明如下:
          1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
          律和行政法规的规定。

          2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。


          3、本次交易所涉及的资产定价原则公允,不存在损害公司和股东合法权
          益的情形。



          4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
          相关债权债务处理合法。

          5、本次交易有利于公司增强?#20013;?#32463;营能力,不存在可能导致公司重组后
          主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

          6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
          控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
          定。

          7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

          公司本次发行股份购买资产并募集配套?#24335;?#31526;合《上市公司重大资产重
          组管理办法》第四十三条的规定,具体说明如下:
          1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况;有利于公司
          减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
          2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意
          见的审计报告;
          3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
          侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
          4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内
          办理完毕权属转移?#20013;?br />
          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。



          十二、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司
          重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
          市公司重大资产重组情形的预案》
          本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
          相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
          产重组情形,具体说明如下:
          截至目前,本次重大资产重组相关主体(包括公司、交易对方及上述主
          体的控股股东、实际控制人及其控制的机构;公司董事、监事、高级管理人
          ?#20445;?#26631;的公司的董事、监事、高级管理人?#20445;?#20026;本次重大资产重组提供服务
          证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参
          与本次重大资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
          内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与上市公
          司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
          法追究刑事责任的情形。

          监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。

          特此公告。

          中国船舶工业股份有限公司监事会
          2019年4月5日



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