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          [上市]中国船舶:董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

          时间:2019年04月04日 21:20:44 中财网


          中国船舶工业股份有限公司董事会
          关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
          题的规定》第四条规定的说明


          本次重组前,江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船?#20445;?#25311;引
          入特定投资者对江南造船现金增资,以降低资产负债率;增资完成后,特定投资
          者成为江南造船的少数股权股东(以下简称“江南造船增资?#20445;?#21516;时,中国船舶
          工业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中国船舶?#20445;?#25311;以其持有的
          沪东重机有限公司(以下简称“沪东重机?#20445;?00%股权作为置出资产,与中国船
          舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团?#20445;?#25345;有的江南造船股权的等值部分进
          行置换(以下简称“中国船舶资产置换?#20445;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'600150');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_600150.html" target=_blank>中国船舶资产置换完成后,中船海洋
          与防务装备股份有限公司(以下简称“中船防务?#20445;?#25311;以其持有的广船国际有限公
          司(以下简称“广船国际?#20445;?#37096;分股权及中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄
          埔文冲?#20445;?#37096;分股权作为置出资产,与中船集团持有的中船动力有限公司(以下
          简称“中船动力?#20445;?00%股权、中船动力研究院有限公司(以下简称“动力研究院?#20445;?br /> 51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司(以下简称“中船三井?#20445;?5%股权
          及沪东重机100%股权进行置换(以下简称“中船防务资产置换?#20445;?br />
          本次重组交易对方包括中船集团、中船防务、华融瑞通股权投资管理有限公
          司(以下简称“华融瑞通?#20445;?#26032;华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险?#20445;?br /> 中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金?#20445;?#20013;国太
          平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险?#20445;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'601628');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_601628.html" target=_blank>中国人寿保险股份有限公
          司(以下简称“中国人寿?#20445;?#20013;国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财
          险?#20445;?#24037;银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资?#20445;⒈本?#19996;富天恒投资
          中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒?#20445;?#20013;原资产管理有限公司(以下简称“中
          原资产?#20445;?#21450;特定投资者。



          上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后,中国船
          舶拟向交易对方发行股份购买资产,具体情况如下:
          1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中国船舶资产
          置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。

          2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险结构调整基金、太保财险、中国
          人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有
          外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权。

          3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险结构调整基金、太保财险、中国
          人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有
          的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。

          4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计
          持有的合计广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。

          同时,中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

          (以上简称“本次交易”或“本次重组?#20445;?br />
          根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事
          会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
          条的规定进行了审慎分析,董事会认为:
          1、本次交易拟购买资产为江南造船部分股权、外高桥造船36.27%股权、中
          船澄西21.46%股权、广船国际100%股权和黄埔文冲100%股权,不涉及立项、
          环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

          2、交易对方对拟出售予公司的标的资产已/将拥有合法的完整权利,在交割
          前不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产,相关标
          的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

          3、本次交易有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生
          产、销售、知识产权等方面保持独立。



          4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强?#20013;?#30408;利能力,有利于上
          市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
          避免同业竞争。

          综上,董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
          的规定》第四条规定的各项条件。

          特此说明。


          (以下无正文)



          (此?#28548;?#27491;文,为《中国船舶工业股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
          规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明?#20998;?#30422;章页)















          中国船舶工业股份有限公司董事会



          2019年4月4日


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