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          [关联交易]中国船舶:中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

          时间:2019年04月04日 21:20:40 中财网


          中信证券股份有限公司
          关于
          中国船舶工业股份有限公司发行股份购买
          资产并募集配套资金暨关联交易预案

          独立财务顾问核查意见
          独立财务顾问
          2019年4月



          目录

          目录 ................................................................................................................................................. 1
          特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 1
          一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 1
          二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................... 4
          三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................................... 5
          释义 ................................................................................................................................................. 1
          第一节 声明 ................................................................................................................................... 4
          第二节 序言 ................................................................................................................................... 6
          第三节 独立财务顾问核查意见..................................................................................................... 8
          一、关于重组预案是否符合《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见 ........ 8
          二、关于中船集团等主要交易对方出具书面?#20449;?#21644;声明之核查意见 ............................... 8
          三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 ..................................................................... 10
          四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关
          决议记录之核查意见 ............................................................................................................. 16
          五、本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形 ..................... 16
          六、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
          形之核查意见 ......................................................................................................................... 17
          七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 17
          八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 18
          九、关于中国船舶停牌前股价波动的意见 ......................................................................... 18
          十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
          监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
          ............................................................................................................................................... 19
          十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 20
          第四节 独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 22
          一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 22
          二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 22

          特别说明及风险提示

          一、与本次交易相关的风险

          (一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
          本次重组存在暂停、中止或取消的风险:
          1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
          而被暂停、中止或取消的风险。

          根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影
          响后,上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%,达到《128号文》
          第五条的相关标准。

          本次交易过程中上市公司积极主动进行内幕信息管理,本次预案公告后交易
          相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍
          然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交
          易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

          如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停或终止
          审核的风险。

          2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中
          止或取消的风险。

          3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审
          议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通
          知,而被暂停、中止或取消的风险。

          4、本次重组前江南造船拟引入特定投资者进行增资,特定投资者及其对江
          南造船的增资规模?#24418;?#30830;定。截至预案签署日,江南造船正在就增资事宜与特定
          投资者进行沟通,?#24418;?#19982;特定投资者签署协议。因此,本次交易的交易对方、交
          易规模、标的资产范围存在不确定风险,可能导致本次重组方案发生重大调整或
          取消。



          5、本次重组前,中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产,
          与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成
          后,中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资
          产,与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%
          股权及沪东重机100%股权进行置换。上述资产置换完成后,中国船舶将以发行
          股份的方式购买相关资产。因此,本次重组将以上述资产置换完成作为前提条件。

          中国船舶资产置换、中船防务重大资产置换的审批及实施存在不确定性,可能导
          致本次重组方案发生重大调整或取消。

          若本次重组因上述?#25345;?#21407;因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
          计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案
          发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

          (二)本次交易的审批风险
          本次重组方案实施前?#34892;?#21462;得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实
          施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:
          1、本次交易方案已获得的授权和批准如下:
          (1)本次交易预案已经中船集团原则性同意;
          (2)本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。

          2、本次交易方案?#34892;?#33719;得的备案、批准或核准如下:
          本次交易?#34892;?#21462;得下述备案、审批或核准,包括但不限于:
          (1)本次交易方案经交易对方内部决策通过;
          (2)上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议;
          (3)国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交
          易正式方案;
          (4)本次交易方案获得国防科工局的批准;
          (5)上市公司股东大会审议通过本次交易方案;


          (6)中国证监会核准本次交易方案。

          本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批
          准或核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

          (三)交易作价?#24418;?#30830;定的风险
          截至本核查意见签署日,标的资产的审计、评估等工作?#24418;?#23436;成,本次交易
          标的资产的交易价格?#24418;?#30830;定。

          本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评
          估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准,最终评估结
          果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报
          告后确定,相关数据将在重组报告书中予以披露。

          (四)标的资产审计、评估?#24418;?#23436;成的风险
          截至本核查意见签署日,本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据?#24418;?br /> 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关
          资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露,提请投资者注意
          相关风险。

          (五)军工涉密信息脱密处理的风险
          本次交易的标的公司为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义
          务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密
          信息已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行
          了保密审核和脱密处理。中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报
          国防科工局。


          为了保护投资者利益,除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华
          人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组
          上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处
          理或申请豁免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的
          信息。预案信息披露符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求,符合军工企


          业关于特殊财务信息披露的相关法规要求,公司保证预案披露内容的真实、准确、
          完整。

          上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者
          阅读预案时对部?#20013;?#24687;了解不够充分,影响投资者?#21215;?#20540;判断,提请广大投资者
          注意。


          二、与标的资产相关的风险

          (一)国防投入政策变化风险
          本次重组标的资产江南造船、广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满
          足我国国防事业的需要,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未
          ?#27425;?#22269;在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降,可能对上市公司的
          经营业绩产生不利影响。

          (二)税收优惠变动风险
          1、高?#24405;际?#20225;业税收优惠
          本次重组的标的公司江南造船、黄埔文冲、广船国?#39318;?#20844;司广州红帆电脑科
          技有限公司为高?#24405;际?#20225;业,按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条
          的规定,均按15%的税?#24335;?#32435;企业所得税。

          未来可能因上述税收优惠政策被取消,或者相关主体在现有高?#24405;际?#20225;业证
          书有效期后无法被继续认定为高?#24405;际?#20225;业等原因,该等标的公司无法继续获得
          相应税收优惠,进而影响标的公司及上市公司经营业绩。

          2、军工产品增值税优惠
          本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策
          发生调整,可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。

          (三)?#38469;?#39118;险

          知识产权和核?#21215;际?#26159;本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的
          公司掌握了大量专利及非专利?#38469;酰?#24182;及时通过申请专利,制定严格的知识产权


          保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核?#21215;际酢?#38543;着标的公司研发成果的
          ?#20013;?#31215;累和经营规模的进一步扩张,以及产品?#38469;?#22797;?#26377;?#21450;专利?#38469;?#24212;用的广泛
          性而可能导致存在?#38469;?#22833;密或专利?#38469;?#32416;纷风险,由此可能对标的公司的经营业
          绩产生不利影响。

          同时,船舶及海洋工?#22871;?#22791;等制造所需要?#21215;际?#22312;?#20013;?#21319;级、相关产品在不
          断创新,对公司产品研发、?#38469;?#27700;准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研
          发投入不足、?#38469;?#27700;准提升不能满足客户需求等问题,将可能对业务经营产生不
          利影响,并对标的公司未来的发展产生冲击。

          (四)汇率波动风险
          本次重组部分标的公司持有外币结算的船舶建造合同,如汇率波动较大,可
          能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响,相关标的公司与银行开展了
          远期结售汇等业务,一定程度上对冲了汇率波动的风险。


          三、上市公司经营和业绩变化的风险

          (一)宏观经济及市场风险
          上市公司所处的民用船舶及海洋工?#22871;?#22791;制造行业与全球航运业、海洋工程
          行业密切相关,航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场?#38382;?#21644;国际原油
          价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长,特别是中国、印度等新兴国家
          经济高速增长时,行业景气度会较高,航运指数及运价也会相对较高,针对企业
          相关海洋工程产品的需求将更旺盛,反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期
          性变化,船舶及海洋工?#22871;?#22791;制造行业也呈现明显的周期性特征。

          因此,若未来上市公司所在的行业景气程?#20219;?#20986;现明显?#27492;?#36857;象,将面临持
          续竞争的格局,新船订单量和新船价格的下?#21040;?#21487;能对上市公司未来的业绩产生
          不利影响。受经济周期性波动的影响,上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

          (二)经营管理风险
          1、主要原材料价格波动风险

          报告期内,上市公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢?#21215;?#38108;、铝等


          金属材料,合计占上市公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需
          情况变化影响,报告期内上市公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的
          波动,对公司生产经营构成原材料价格波动风险。上市公司通过执行集中采购制
          度,与客户协商调整销售价格及收款进度,提高生产效率和管理水平,加强成本
          控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未
          来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。

          2、业务管理风险
          本次重组完成后,上市公司的业务规模将有较大幅度的增长,上市公司管理
          的难度将有所提高,此外,外部监管对上市公司规范化的要求也日益提高和深化。

          上市公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加
          强管理,实现整体健康、有序地发展。上市公司如不能有效的改善和优化管理结
          构,则可能会对未来的经营造成一定风险。

          3、产?#20998;?#37327;风险
          本次重组完成后,上市公司主营业务将涵盖军民用船舶及海洋工程产品,产
          ?#20998;?#37327;与我军及社会公众利益密切相关。?#38469;?#21019;?#24405;?#20135;品的不断升级,对上市公
          司产?#20998;?#37327;?#30446;?#38752;性也提出了更高的要求。若上市公司出现产?#20998;?#37327;问题,将可
          能对业务经营产生不利影响。

          (四)本次交易的其他相关风险
          1、股价波动的风险
          上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求
          关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
          理预期等各种不可预测因素的影响,从而?#32929;?#24066;公司股票?#21215;?#26684;偏离其价值,给
          投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
          《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、
          准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
          息,供投资者做出投资判断。

          2、不可抗力引起的风险


          上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
          可能性。


          经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会编制的《中国船舶工业股份
          有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次
          交易存在的重大不确定性因素和风险事项。



          释义

          在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

          一、一般术语

          本核查意见、本独立财务
          顾问核查意见



          中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行
          股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
          核查意见》

          预案、重组预案



          中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
          金暨关联交易预案》

          标的资产、拟购买资产



          江南造船增资及中国船舶资产置换完成后中船集团及特定投资
          者合计持有的江南造船部分股权;中船集团、华融瑞通、新华保
          险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、
          东富天恒合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%
          股权;中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险
          结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东
          富天恒合计持有的广船国际100%股权和黄埔文冲100%股权

          本次交易、本次重组、本
          次重组方案、本次重大资
          产重组



          在江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成
          后,中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产。具体情况如下:
          1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中
          国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。

          2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险结构调整基金、太保
          财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买
          上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄
          西21.46%股权。

          3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险结构调整基金、太保
          财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买
          上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲
          30.98%股权。

          4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完
          成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股
          权。

          同时,中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募
          集配套资金。


          中国船舶置换



          本次重组前,中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置
          出资产,与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换

          中船防务置换



          本次重组前,中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文
          冲部分股权作为置出资产,与中船集团持有的中船动力100%股
          权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及在中国船舶资产
          置换完成后持有的沪东重机100%股权进行置换

          江南造船增资



          本次重组前,江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资,
          以降低资产负债率;增资完成后,特定投资者成为江南造船的少
          数股权股东。





          国务院国资委



          国务院国有资产监督管理委员会

          国防科工局



          中华人民共和国国家国防科技工业局

          中国证监会、证监会



          中国证券监督管理委员会

          上交所



          上海证券交易所

          中登公司



          中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

          《公司法》



          《中华人民共和国公司法》

          《证券法》



          《中华人民共和国证券法》

          《上市规则》



          《上海证券交易所股票上市规则》

          《重组管理办法》



          《上市公司重大资产重组管理办法》

          《重组若干问题的规定》



          《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

          《发行管理办法》



          《上市公司证券发行管理办法》

          《信息披露管理办法》



          《上市公司信息披露管理办法》

          《准则第26号》



          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
          市公司重大资产重组》

          《128号文》



          《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知?#32602;?#35777;监公
          司字[2007]128号)

          公司章程



          中国船舶工业股份有限公司章程》

          报告期



          2017年、2018年

          董事会决议公告日、发行
          定价基准日



          中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
          董事会决议公告日

          过渡期间、过渡期



          指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当
          日)起至交割日(含交割日当日)止的期间。在计算有关损益或
          者其他财务数据时,系指自经国务院国资委备案的评估报告采用
          的评估基准日(不含当日)至交割日当月月末的期间

          元、万元、亿元



          人民?#20197;?#20154;民币万元、人民币亿元

          二、交易各方及标的资产

          上市公司、公司、中国船




          中国船舶工业股份有限公司

          中船集团



          中国船舶工业集团有限公司

          中船防务



          中船海洋与防务装备股份有限公司

          新华保险



          新华人寿保险股份有限公司

          华融瑞通



          华融瑞通股权投资管理有限公司

          结构调整基金



          中国国有企业结构调整基金股份有限公司

          太保财险



          中国太平洋财产保险股份有限公司

          中国人寿



          中国人寿股份有限公司

          人保财险



          中国人民财产保险股份有限公司




          东富天恒



          ?#26412;?#19996;富天恒投资中?#27169;?#26377;限合伙)

          中原资产



          中原资产管理有限公司

          工银投资



          工银金融资产投资有限公司

          特定投资者



          本次重组中拟引入对江南造船增资的交易对方

          广船国际



          广船国际有限公司

          黄埔文冲



          中船黄埔文冲船舶有限公司

          外高桥造船



          上海外高桥造船有限公司

          中船澄西



          中船澄西船舶修造有限公司

          沪东重机



          沪东重机有限公司

          江南造船



          江南造船(集团)有限责任公司

          中船动力



          中船动力有限公司

          动力研究院



          中船动力研究院有限公司

          中船三井



          上海中船三井造船柴油机有限公司

          交易对方



          中船集团、中船防务新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太
          保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资
          及特定投资者

          三、各中介机构

          中信证券、独立财务顾问



          中信证券股份有限公司

          锦天城、律师事务所



          上海市锦天城律师事务所

          大信会计、审计机构



          大信会计师事务所(特殊普通合伙)

          东洲评估、评估机构



          上海东洲资产评估有限公司



          注:本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。



          第一节 声明

          本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

          中信证券接受中国船舶的委托,担任本次重组的独立财务顾问,特作如下声
          明与?#20449;担?
          一、独立财务顾问声明
          1、本核查意见所依据的?#21215;?#21644;材?#23244;?#26412;次交易各方提供,提供方对所提供
          ?#21215;?#21450;资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

          2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和?#20449;等?#38754;履行其
          所有义务的基础而提出的。

          3、本核查意见不构成对中国船舶的任何投资建议,对投资者根据本独立财
          务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担
          任何责任。

          4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,
          本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

          5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易
          所发表的有关意见是完全独立进行的。

          6、本独立财务顾问?#27425;?#25176;和授权任何其它机?#36141;?#20010;人提供未在本独立财务
          顾问核查意见中?#24615;?#30340;信息和对本报告做任何解释或者说明。

          7、本独立财务顾问提请中国船舶的全体股东和广大投资者?#38505;?#38405;读中国船
          舶董事会发布的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易预案》及相关公告?#21215;?#24182;查阅有关备查?#21215;?br />
          二、独立财务顾问?#20449;?

          根据《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市
          规则》等法律、法规及规范性?#21215;?#30340;规定,中信证券出具本独立财务顾问核查意


          见,并作出如下?#20449;担?
          1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
          的专业意见与上市公司和交易对方披露的?#21215;?#20869;容不存在实?#24066;?#24046;异。

          2、本独立财务顾问已对中国船舶和交易对方披露的本次交易的相关?#21215;?#36827;
          行充分核查,确信披露?#21215;?#30340;内容与格式符合要求。

          3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、
          中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏。

          4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
          财务顾问内核机?#32929;?#26597;,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

          5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
          严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市
          场和证券欺诈问题。


          6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重组所必备的
          法定?#21215;?#38543;《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
          关联交易预案》上报上交所并上网公告。



          第二节 序言

          本次重组前,江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资,以降低资产
          负债率;增资完成后,特定投资者成为江南造船的少数股权股东(以?#24405;?#31216;“江
          南造船增资?#20445;?#21516;时,中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资
          产,与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换(以?#24405;?#31216;“中国船舶
          资产置换?#20445;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'600150');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_600150.html" target=_blank>中国船舶资产置换完成后,中船防务拟以其持有的广船国际部分
          股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产,与中船集团持有的中船动力100%股权、
          动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换(以下
          简称“中船防务资产置换?#20445;?br />
          本次重组交易对方包括中船集团、中船防务新华保险、华融瑞通、结构调
          整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资及特
          定投资者。

          上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后,中国船
          舶拟向交易对方发行股份购买资产,具体情况如下:
          1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中国船舶资产
          置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。

          2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险结构调整基金、太保财险、中国
          人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有
          外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权。

          3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险结构调整基金、太保财险、中国
          人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有
          的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。

          4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计
          持有的合计广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。

          本次交易中,标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
          资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。



          上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,发行
          股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交
          易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

          中国船舶已就本次重组编制了重组预案,并已经中国船舶第七届董事会第二
          次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
          法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、
          《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《股票上市规则》
          等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,本独立财务顾问本着诚信、尽
          责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及?#20449;担?br /> 对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。



          第三节 独立财务顾问核查意见

          一、关于重组预案是否符合《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见

          本独立财务顾问对上市公司董事会编制的重组预案进行了核查。中国船舶
          事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的相
          关要求编制重组预案,并由中国船舶审议第七届董事会第二次会议审议通过。重
          组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、
          交易对?#20132;?#26412;情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公?#24066;浴?#25903;付
          方式、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、
          独立董?#24405;?#20013;介机构关于本次交易的意见、声明与?#20449;?#31561;内容。基于现有的工作
          进展按要求?#30446;?#24452;进行了必要的披露,并对“本次重组涉及的标的公司最终财务
          数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具
          正式审?#31080;?#21578;、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组
          报告书中予以披露。”进行了特别提示。

          经核查,本独立财务顾问认为:中国船舶董事会编制的重组预案在内容与格
          式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等?#21215;?#30340;
          要求。


          二、关于中船集团等主要交易对方出具书面?#20449;?#21644;声明之核查意见

          根据《重组若干问题的规定》第一条的要求,本次交易的交易对方中船集团、
          中船防务已出具书面?#20449;?#21644;声明,主要内容如下:
          “1、本公司向参与本次重组的各中介机?#39038;?#25552;供的资料均为真实、准确、
          完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原
          件一致;所有?#21215;?#30340;签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述
          或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因
          提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造
          成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。


          2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,


          不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述
          或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

          3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中国船舶提供本次重组相关信
          息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者
          重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船
          舶或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

          4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
          者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,
          在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股
          份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
          中国船舶董事会,由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有
          限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国船舶董事会
          核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份
          信息和账户信息并申请锁定;中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结
          算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证
          券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节,本公司?#20449;?#38145;定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

          5、本公司保证,如违反上述?#20449;担?#26412;公司愿意承担相应法律责任。”
          本次交易的其他主要交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财
          险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资已出具了书面?#20449;?#21644;
          声明,主要内容如下:
          “本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机
          构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息和?#21215;?#20445;证所提
          供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
          律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶
          或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


          如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重


          大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案
          件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在中国船舶拥有权益的股份,并
          于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
          国船舶董事会,由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
          未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易
          所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;中国船舶董事
          会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证
          券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节,本企业?#20449;?#38145;定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
          经核查,本独立财务顾问认为,本次重组的主要交易对方已根据《重组若干
          问题的规定》第一条的要求出具了书面?#20449;?#21644;声明,且该等?#20449;?#21644;声明已明确记
          载于重组预案中,并与上市公司董事会决议同时公告。


          三、关于附生效条件的交易合同之核查意见

          1、与中船集团签署《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限
          公司发行股份购买江南造船(集团)有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分
          股权之附条件生效协议》。

          上市公司于2019年4月4日与中船集团签署了《中国船舶工业股份有限公
          司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船(集团)有限公司及中船
          澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议?#32602;?#23545;本次交易方案及目的、
          标的资产的定价依据及转让价格、本次发行股份种类及定价、标的资产交割及股
          份发行登记、过渡期的权利限制、债权债务处理、员工安置、信息披露、协议的
          成立和生效、税费、声明、?#20449;?#19982;保证、法律适用及争议解决、违约责任等进行
          了明确的约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。

          根据上述两个协议约定,自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公
          章之日起成立。


          协议中的“过渡期安排”、“声明、?#20449;?#19982;保证”、“保密条款”、“信息披露”、
          “协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自该协议成立之日起即


          行生效。


          除上述成立即生效的条款外,其余条款于下列条件全部成就之日起生效:
          (1)本次重组经中国船舶董事会和股东大会批准。

          (2)标的公司其他股东?#29260;?#20248;先购买权的?#20449;?#25110;声明。

          (3)国资有权部门批准本次重组。

          (4)国防科工局批准本次重组。

          (5)中国证监会核准本次重组。

          2、与中船集团签署《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限
          公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之
          附条件生效协议》
          上市公司于2019年4月4日与中船集团签署了《中国船舶工业股份有限公
          司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广
          船国际有限公司部分股权之附条件生效协议?#32602;?#23545;本次交易方案及目的、标的资
          产的定价依据及转让价格、本次发行股份种类及定价、标的资产交割及股份发行
          登记、过渡期的权利限制、债权债务处理、员工安置、信息披露、协议的成立和
          生效、税费、声明、?#20449;?#19982;保证、法律适用及争议解决、违约责任等进行了明确
          的约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。

          根据上述两个协议约定,自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公
          章之日起成立。

          协议中的“过渡期安排”、“声明、?#20449;?#19982;保证”、“保密条款”、“信息披露”、
          “协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自该协议成立之日起即
          行生效。

          除上述成立即生效的条款外,其余条款于下列条件全部成就之日起生效:
          (1)本次重组经中国船舶董事会和股东大会批准。


          (2)中船集团与中船海洋与防务装备股份有限公司完成关于广船国际、黄


          埔文冲部分股权的资产置换,?#19968;?#26631;的公司其他股东?#29260;?#20248;先购买权的?#20449;?#25110;声
          明。

          (3)国资有权部门批准本次重组。

          (4)国防科工局批准本次重组。

          (5)中国证监会核准本次重组。

          3、与部分交易对方签署《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国
          际有限公司部分股权之附条件生效协议》
          上市公司于2019年4月4日与交易对方新华保险结构调整基金、太保财
          险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资签署了《中国船舶
          业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议?#32602;?br /> 对本次交易方案及目的、标的资产的定价依据及转让价格、本次发行股份种类及
          定价、标的资产交割及股份发行登记、过渡期的权利限制、债权债务处理、员工
          安置、信息披露、协议的成立和生效、税费、声明、?#20449;?#19982;保证、法律适用及争
          议解决、违约责任等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进
          行了充分披露。

          根据上述协议约定,该协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章(需工
          商变更登记部门认?#19978;?#26041;?#24066;?#20351;用签章代替签字)并加盖各自公章之日起成立。

          协议中的“过渡期的权利限制”、“声明、?#20449;?#19982;保证”、“信息披露”、“协议
          的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自该协议成立之日起即行生效。

          除上述成立即生效的条款外,协议中其余条款于下列条件全部成就之日起生
          效:
          (1)本次重组经中国船舶董事会和股东大会批准。

          (2)交易对方完成其本次交易的内?#21487;?#25209;程序。

          (3)标的公司其他股东?#29260;?#20248;先购买权的?#20449;?#25110;声明。

          (4)国资有权部门批准本次重组。



          (5)国防科工局批准本次重组。

          (6)中国证监会核准本次重组。

          4、与部分交易对方签署《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄
          埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》
          上市公司于2019年4月4日与交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整
          金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、工银投资签署了《中国船舶
          业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生
          效协议?#32602;?#23545;本次交易方案及目的、标的资产的定价依据及转让价格、本次发行
          股份种类及定价、标的资产交割及股份发行登记、过渡期的权利限制、债权债务
          处理、员工安置、信息披露、协议的成立和生效、税费、声明、?#20449;?#19982;保证、法
          律适用及争议解决、违约责任等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的
          主要条款进行了充分披露。

          根据上述协议约定,该协议自各方法定代表人或授权代表人签字或签章(需
          工商变更登记部门认?#19978;?#26041;?#24066;?#20351;用签章代替签字)并加盖各自公章之日起成
          立。

          协议中的“过渡期的权利限制”、“声明、?#20449;?#19982;保证”、“信息披露”、“协议
          的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自该协议成立之日起即行生效。

          除上述成立即生效的条款外,协议中其余条款于下列条件全部成就之日起生
          效:
          (1)本次重组经中国船舶董事会和股东大会批准。

          (2)交易对方完成其本次交易的内?#21487;?#25209;程序。

          (3)标的公司其他股东出具同意?#29260;?#20248;先购买权之?#20449;?#25110;声明。

          (4)国资有权部门批准本次重组。

          (5)国防科工局批准本次重组。

          (6)中国证监会核准本次重组。



          5、与部分交易对方签署《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外
          高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》
          上市公司于2019年4月4日与交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整
          金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、工银投资签署了《中国船舶
          业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效
          协议?#32602;?#23545;本次交易方案及目的、标的资产的定价依据及转让价格、本次发行股
          份种类及定价、标的资产交割及股份发行登记、过渡期的权利限制、债权债务处
          理、员工安置、信息披露、协议的成立和生效、税费、声明、?#20449;?#19982;保证、法律
          适用及争议解决、违约责任等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的主
          要条款进行了充分披露。

          根据上述协议约定,该协议自各方法定代表人或授权代表人签字或签章(需
          工商变更登记部门认?#19978;?#26041;?#24066;?#20351;用签章代替签字)并加盖各自公章之日起成
          立。

          协议中的“过渡期的权利限制”、“声明、?#20449;?#19982;保证”、“信息披露”、“协议
          的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自该协议成立之日起即行生效。

          除上述成立即生效的条款外,协议中其余条款于下列条件全部成就之日起生
          效:
          (1)本次重组经中国船舶董事会和股东大会批准。

          (2)交易对方完成其本次交易的内?#21487;?#25209;程序。

          (3)国资有权部门批准本次重组。

          (4)国防科工局批准本次重组。

          (5)中国证监会核准本次重组。

          6、与部分交易对方签署《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄
          西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》

          上市公司于2019年4月4日与交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整
          金、太保财险、中国人寿、人保财险签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股


          份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议?#32602;?#23545;本次交易方
          案及目的、标的资产的定价依据及转让价格、本次发行股份种类及定价、标的资
          产交割及股份发行登记、过渡期的权利限制、债权债务处理、员工安置、信息披
          露、协议的成立和生效、税费、声明、?#20449;?#19982;保证、法律适用及争议解决、违约
          责任等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披
          露。

          根据上述协议约定,该协议自各方法定代表人或授权代表人签字或签章(需
          工商变更登记部门认?#19978;?#26041;?#24066;?#20351;用签章代替签字)并加盖各自公章之日起成
          立。

          协议中的“过渡期的权利限制”、“声明、?#20449;?#19982;保证”、“信息披露”、“协议
          的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自该协议成立之日起即行生效。

          除上述成立即生效的条款外,协议中其余条款于下列条件全部成就之日起生
          效:
          (1)本次重组经中国船舶董事会和股东大会批准。

          (2)交易对方完成其本次交易的内?#21487;?#25209;程序。

          (3)标的公司其他股东出具同意?#29260;?#20248;先购买权之?#20449;?#25110;声明。

          (4)国资有权部门批准本次重组。

          (5)国防科工局批准本次重组。

          (6)中国证监会核准本次重组。

          本次重组预案已对重组协议的生效条件进行了充分披露。经核查,本独立财
          务顾问认为:上市公司与中船集团、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保
          财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资签署的各附生效条
          件的交易合同,交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求,
          协议主要条款齐备,未附带除上述生效条件以外的对本次交易进?#26500;?#25104;实?#24066;?#24433;
          响的其他保留条款、补充协议和前置条件。



          四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判
          断及有关决议记录之核查意见

          中国船舶已于2019年4月4日召开第七届董事会第二次会议,审议通过本
          次重组预案的相关议案,并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审
          议并记录于董事会决议记录中,具体如下:
          (一)本次重组标的资产为广船国际100.00%股权、黄埔文冲100%股权、
          外高桥造船36.27%股权、中船澄西21.46%股权、江南造船部分股权,不涉及立
          项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

          (二)交易对方对拟出售予公司的标的资产已/将拥有合法的完整权利,在
          交割前不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产,相
          关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重组标的资产均为
          股权类资产,相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

          (三)本次重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、
          生产、销售、知识产权等方面保持独立。

          (四)本次交易有利于上市公司改善财务状况,增强抗风险能力,有利于上
          市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

          综上,董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
          的规定》第四条规定的各项条件。

          经核查,本独立财务顾问认为,中国船舶董事会已经按照《重组若干问题的
          规定》第四条的要求对本次重组相关事项做出审慎判断,并记载于上市公司第七
          届董事会第二次会议决议记录中。


          五、本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形

          基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关?#20449;担?#26412;独立财务顾
          问作出如下判断:
          最近五年,上市公司控制权未发生变更,控股股东和?#23548;?#25511;制?#23435;?#20013;船集团,
          本次交易后控股股东与?#23548;?#25511;制未发生变化。



          综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
          第十三条所列明的各项要求。


          六、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
          股票的情形之核查意见

          经核查,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
          行股票的下列情形:
          1、本次发行申请?#21215;?#19981;存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
          2、不存在公司的权益被控股股东或?#23548;?#25511;制人严重损害且?#24418;?#28040;除的情形;
          3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且?#24418;?#35299;除的情形;
          4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
          行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
          5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
          立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
          6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
          或无法表示意见的审?#31080;?#21578;;
          7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

          经核查,本财务顾问认为,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规
          定的不得非公开发行股票的情形,本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的
          规定。


          七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

          根据《准则第26号》的规定,上市公司董事会已经在本次重组预案的“重大
          事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险
          作出了特别提示,并在本次重组预案的“第九章 风险因素分析”中详细披露了
          与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、上市公司经营和业绩变化的风
          险等。


          经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会编制的预案已阶段性地充分


          披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。


          八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

          根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法规及规
          范性?#21215;?#35268;定,上市公司及全体董事、监事、高级管理人员?#35328;?#26412;次重组预案及
          其摘要中声明保证重组预案内容的真实、准确、完整,对重组预案的虚假记载、
          误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

          本次重组的主要交易对方中船集团、中船防务新华保险、华融瑞通、结构
          调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资已
          出具?#20449;?#20989;,保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、
          准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
          重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

          本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》和《财务顾问业务
          指引》之相关规定,对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行?#35828;?#26597;,
          审阅了上市公司和交易对方提供的资料,对上市公司和标的资产的经营情况及其
          面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独
          立判断。

          经核查,本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏。


          九、关于中国船舶停牌前股价波动的意见

          根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知?#32602;?#35777;
          监公司字[2007]128号)等法规及规范性?#21215;?#30340;相关规定,中信证券对《中国船
          舶工业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
          信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的说明?#26041;?#34892;了核查,情况如下:
          上市公司因筹划重大资产重组事项,经向上海证券交易所申请公司股票自
          2019年3月29日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
          为的通知?#32602;?#35777;监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,公司股票停牌前20
          个交易日内累计涨跌幅计算如下:


          项目

          2019年3月27日

          2019年2月28日

          涨跌幅

          股票收盘价(元/股)

          20.30

          14.85

          36.70%

          上证综指收盘值
          (000001.SH)

          3,022.72

          2,940.95

          2.78%

          申万国防军工指数
          (801740.SI)

          1,179.28

          1,103.94

          6.82%

          剔除大盘因素影响涨
          幅(%)

          -

          -

          33.92%

          剔除同行业板块行业
          因素影响涨幅(%)

          -

          -

          29.88%



          数据来源:Wind资讯
          综上,剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司股票在停牌前20个交易日
          累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知?#32602;?#35777;监公司
          字[2007]128号)第五条规定的20%。

          因停牌时间短且本次交易的交易对方?#24418;?#23436;全确定,上市公司将在包括交
          易对方在内的内幕信息知情人确定后,就其买卖上市公司股票的情况在中国证
          券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询并披露说明。

          经核查,本独立财务顾问认为:
          1、公司股价存在敏感重大信息公?#35760;?0个交易日内累计涨跌幅超过20%的
          情形。

          2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知?#32602;?#35777;监公司
          字[2007]128号)的规定,如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
          或者被司法机关立案侦查的,本次重组进程将被暂停并可能被终止。


          十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
          异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的
          情形之核查意见

          截至本独立财务顾问核查意见出具日,已与上市公司签署资产置换框架协议
          ?#26696;?#29983;效条件的交易合同的相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕
          交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相
          关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情


          形。上述重组相关主体包括:
          1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、?#23548;?#25511;
          制人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、?#23548;?#25511;制人及上述主
          体控制的机构;
          2、已与上市公司签署资产置换框架协议?#26696;?#29983;效条件的交易合同的交易对
          方及其董事、监事、高级管理人员,交易对方?#30446;?#32929;股东、?#23548;?#25511;制人及上述主
          体控制的机构;
          3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员;
          4、参与本次资产重组的其他主体。

          综上,本独立财务顾问认为:本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强
          与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
          任何上市公司重大资产重组的情形。


          十一、本次核查结论性意见

          本次交易相关审计、评估工作?#24418;?#23436;成,标的资产作价?#24418;?#26368;终确定,根据
          对截至目前交易各方提供的资料及相关?#20449;怠?#22768;明的核查,本独立财务顾问严格
          按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若
          干问题的规定》、《财务顾问办法》等法律、法规、?#21215;?#30340;相关要求,并本着诚
          实信用和勤勉尽责的原则,在?#38505;?#23457;阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基
          础上,发表以下独立财务顾问核查意见:
          1、中国船舶本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
          《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》等法律、法规及
          规范性?#21215;?#30340;规定和中国证监会的要求。

          2、中国船舶符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件,预案及其他
          信息披露?#21215;?#30340;编制符合相关法律、法规及规范性?#21215;?#30340;规定和中国证监会及上
          交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
          述或者重大遗漏。



          3、根据相关规定,本次交易主要交易对方已出具相关?#20449;?#21644;声明,并签署
          了相关附条件生效的重组协议,协议主要条款齐备,符合有关法律、法规和规范
          性?#21215;?#30340;规定。

          4、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
          况、增强上市公司?#20013;?#32463;营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

          5、本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,符合中国证监
          会关于上市公司独立性的相关规定;
          6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书(草案)
          并再次提交董事会审议,届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及
          规范性?#21215;?#30340;相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。



          第四节 独立财务顾问内核情况说明

          一、中信证券内核程序

          中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问
          核查意见进入内核程序后,首先由内核?#21487;?#26680;人员进行初审,财务顾问主办人、
          财务顾问协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核部
          讨论并最终出具内核意见。


          二、中信证券内核意见

          中信证券内核部于2019年4月3日在?#26412;?#24066;朝阳区中信证券大厦11层会议室
          召开?#22235;?#26680;部项目讨论会,对本次重组进行了讨论,同意就《中信证券股份有限
          公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
          交易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报上交所审核。



          (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行
          股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章
          ?#24120;?
          法定代表人授权代表: ______________
          马尧
          内核负责人: ______________
          朱洁
          部门负责人: ______________
          朱?#20999;?
          独立财务顾问主办人: _____________ _____________
          郭 丹 施梦菡
          独立财务顾问协办人: _____________ _____________
          朱弘一 陈逢博
          _____________
          张益赫
          中信证券股份有限公司
          2019年4月4日


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