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          [董事会]中国船舶:独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

          时间:2019年04月04日 21:20:36 中财网


          中国船舶工业股份有限公司独立董事

          关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见



          我们作为中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”或“上
          市公司?#20445;?#31532;七届董事会独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、
          中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
          意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易
          实施指引》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责精神,规范履行独
          立董事职责与权利。我们对公司第七届董事会第二次会议(以下简称
          “本次会议?#20445;?#23457;议的相关议案进行认真审核,经审慎?#27835;?#21457;表独立
          意见如下:

          1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事
          前认可。


          2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共
          和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份
          有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


          3、本次会议已按照关联交易程序审议公司与控股股东中国船舶
          工业集团有限公司(以下简称“中船集团?#20445;?#36164;产置换事项(以下简
          称“本次资产置换?#20445;?#26412;次资产置换定价方式公允,不存在损害公司
          及股东利益的情形,符合公司整体利益和长远发展。


          4、公司对原发行股份购买资产方案进行调整,该调整构成重大


          调整,公司已在本次会议审议调整后的交易方案,符合《上市公司重
          大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。


          5、本次会议审议通过公司调整后的发行股份购买资产并募集配
          套?#24335;?#26041;案,具体如下:公司拟向中船集团、特定投资者(指对江南
          造船(集团)有限责任公司现金增资的投资者)发行股份购买其合计
          持有的江南造船(集团)有限责任公司部分股权;向中船集团、华融
          瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有
          企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、
          中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银
          金融资产投资有限公司、?#26412;?#19996;富天恒投资中心(有限合伙)发行股
          份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下
          简称“外高桥造船?#20445;?6.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以
          下简称“中船澄西?#20445;?1.46%股权;向华融瑞通股权投资管理有限公
          司、中原资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有
          企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、
          中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银
          金融资产投资有限公司、?#26412;?#19996;富天恒投资中心(有限合伙)发行股
          份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司(以下简称
          “广船国际?#20445;?3.58%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称
          “黄埔文冲?#20445;?0.98%股权;向中船集团、中船海洋与防务装备股份
          有限公司(以下简称“中船防务?#20445;?#21457;行股份购买其合计持有的广船
          国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权;同时,公司拟向不超过10


          名特定投资者非公开发行股票募集配套?#24335;穡?#20197;下简称“本次交易?#20445;?br />

          (1)本次交易对方中船集团和中船防务均为公司的关联方,本
          次交易构成关联交易,公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事
          项。


          (2)《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
          ?#24335;?#26280;关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,该预案及
          其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本
          次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。


          (3)公司与本次交易对方签署的附条件生效的系列交易协议,
          符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
          重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
          定,本次交易具备可操作性。


          (4)本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
          证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理
          办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国
          家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求,方案合理、切实可行,
          本次交易有助于解决公司同业竞争问题,有利于上市公司增强公司主
          营业务发展,增强公司可?#20013;?#21457;展能力和市场竞争力,符合公司和全
          体股东的整体利益,没有损害中小股东的利益。


          综上所述,我们认为,本次资产置换和本次交易均符合有关法律、
          法规的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东


          特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第七届董事会第二次会议
          审议的全部议(预)案,并同意本次资产置换和本次交易事项以及公
          司董事会作出的关于该等事项的总体安排;亦同意董事会在本次资产
          置换和本次交易涉及的审计、评估工作完成后,将该等事项的相关议
          案再次提交公司董事会及股东大会审议。


          (以下无正文)




















          (此?#28548;?#27491;文,为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届
          董事会第二次会议相关事项的独立意见?#20998;?#31614;署页)







          中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事签字:



























          日期:2019年4月4日


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