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          [公告]隆平高科:关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议的公告

          时间:2019年04月04日 21:11:08 中财网


          证券代码:000998 证券简称:隆平高科 公告编号:2019-028



          袁隆平农业高科技股份有限公司

          关于与核心管理团队签署

          业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议的公告



          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。




          特别提示:

          1、2016年1月,袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”、“隆
          平高科”或“甲方?#20445;?#26102;任核心管理团队伍跃时先生、袁定江先生、王道忠先生、
          廖翠猛先生、张秀宽先生、彭光剑先生、周丹女士、何久春先生、邹振宇先生和
          陈志新先生共计10人(以下合称“核心管理团队”、“乙方”或“业绩承诺对象?#20445;?br /> 为引进中信集团成为公司第一大股东,推动公司产业升级和战略转型,促进公司
          产业实现跨越式发展,自愿与公司签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公
          司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》(以下简称“《协议》?#20445;?br /> 对公司2014至2018年度(以下简称“业绩考核期?#20445;?#23454;现的净利润及相应奖惩
          方案等事项进行了约定。


          鉴于?#28023;?)业绩承诺期内,公司投资?#23637;?#38518;氏益农巴西特定玉米种子业务这
          一长期性、战略性重大投资项目,对公司短期业绩造成负面影响,继续按原定方
          案考核核心管理团队,有违公平合理原则;(2)国家实施种植业供给侧结构调整
          政策这一客观因素对公司经营业绩产生负面影响,核心管理团队已勤勉尽责;(3)
          通过签署补充协议方式修订业绩承诺方案事项符合《协议》关于触发协议修改的
          约定,亦不违反中国证监会的规定;(4)调整核心管理团队业绩承诺方案有利于
          保持核心管理团队推动公司长期稳健发展的积极性和稳定性,有利于维护公司的


          长远利益。为保障公司健康、平稳、可?#20013;?#21457;展,在公平合理的基础上鼓励核心
          管理团队与公司长期共同奋斗,根据核心管理团队的提请,公司拟与其签署《袁
          隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协
          议之补充协议(三)》(以下简称“《补充协议(三)》?#20445;?#23545;2016至2018
          年度业绩承诺事宜进行调整,将陶氏益农巴西特定玉米种子业务所产生的投资收
          益及投资占?#31859;式?#36130;务费用等方面的影响从对核心管理团队的业绩承诺考核内容
          中剔除。?#20057;?#26041;自愿作出如下股份锁定承诺:1、乙方中直接持有甲方股份的现任
          核心管理团队成员(袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新)承诺:自甲方2018年度
          报告披露之日起二十四个月内,乙方直接持有甲方股份的80%部?#26893;?#36827;行转?#27809;?br /> 者委托他人管理,也不由甲方回购该部分股份;2、乙方中现任核心管理团队成员
          (袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志新)承诺:如其自
          甲方2018年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份,其购买或增持的
          该部分股份自购买或增持之日起至甲方2018年度报告披露届满二十四个月之日
          期间,不进行转?#27809;?#32773;委托他人管理,也不由甲方回购该部分股份。


          2、《补充协议(三)》的签署符合《协议》的约定,兼顾了公司发展的客观
          情况和需求。当前,公司正处于完成“十三五”战略规划目标、打造民族种业航
          母、向世界优秀种业公司历史性跨越的关键阶段,签署《补充协议(三)》有利
          于维护核心管理团队的积极性和主动性,激励核心管理团队不忘初心、坚定信念,
          推动公司迈入更高、更强的发展阶段,从根本上维护中小投资者的利益。


          业绩承诺方案变更事项的详细情况如下:

          一、背?#26696;?#36848;

          2016年1月,为了抓住种业发展的历史机遇,战略性引进中信集团作为公司
          第一大股东,全力推动公司产业升级和战略转型,促进公司产业实现跨越式发展,
          经公司2016年1月11日、2016年1月28日分别召开的第六届董事会第二十四
          次(临时)会议、2016年第一次(临时)股东大会审议通过,在没有转让股份和
          获得交易对价的情形下,公司核心管理团队自愿与公司签订《协议》,对公司2014


          至2018年度实现的净利润及相应奖惩方案等事项进行了约定。相关事项具体内容
          详见公司于2016年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
          时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《袁隆平农业高科技股份有
          限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的公告》(公告编号:
          2016-04)。


          2017年5月19日,经公司2016年度股东大会审议通过,公司与核心管理团
          队签署《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署<关于业绩承诺及奖
          惩方案的协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》?#20445;?#23545;业绩承诺的测算
          方式和补偿时点等内容进行了进一步明确。相关事项具体内容详见公司分别于
          2017年5月6日、2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
          《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2016年度股
          东大会增加临时提案的公告》(公告编号:2017-36)及《2016年度股东大会决议
          公告》(公告编号:2017-38)。


          二、业绩承诺方案拟变更情况

          (一)原业绩承诺方案

          根据公司分别于2016年1?#38534;?017年5月与核心管理团队签署的《协议》
          及《补充协议》,原业绩承诺方案具体内容如下:

          甲乙各方一致同意,甲方2016至2018年度实现的经审计机?#32929;?#35745;的归属于
          母公司的净利润实行累积计算,业绩承诺期结束后,根据甲方2016至2018年度
          承诺净利润整体完成情况确定是否补偿及补偿金额。乙方承诺,甲方2016至2018
          年度实现的经审计机?#32929;?#35745;的归属于母公司的净利润分别为:2016年度不低于
          59,000万元;2017年度不低于77,000万元 +(A-B)×(1+i)万元;2018年度
          不低于94,000万元+(A-B)×(1+i)万元,若2018年度(A-B)为负数,则2018
          年度承诺净利润仍为不低于94,000万元(注:A指上一年度净利润承诺数;B指
          上一年度实?#31034;?#21033;润数;i指上一年度年初银行一年期贷款基准利率)。若经甲方
          年报会计师审计的甲方2018年度归属于母公司的净利润数少于按上述公式计算


          的2018年度承诺净利润数,甲方应在2018年年度报告披露后的10日内以书面方
          式通知乙方,乙方应在接到甲方通知后的三个月内以现金方式向甲方进行补偿,
          补偿金额按照以下公式进行计算:补偿金额=按上述公式计算的2018年度承诺净
          利润数-2018年度实?#31034;?#21033;润数。


          (二)新业绩承诺方案暨《补充协议(三)》的具体情况

          1、《补充协议(三)》的审批情况

          2019年4月2日,公司第七届董事会以通讯表决方式召开第二十六次(临时)
          会议,审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署<关于业
          绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议(三)>的议案》。


          在关联董事袁定江先生、廖翠猛先生和张秀宽先生回避表决的前提下,本议
          案的表决结果是12票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决票
          数的100%,本议案获审议通过。


          因本事项构成关联交易,在公司董事会审议本事项前,公司全体独立董事出
          具了事前认可意见;在公司董事会审议本事项时,公司全体独立董事出具了独立
          意见。


          2、《补充协议(三)》的签署各方

          甲方:隆平高科

          乙方:伍跃时先生、袁定江先生、王道忠先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、
          彭光剑先生、周丹女士、何久春先生、邹振宇先生和陈志新先生共计10人。


          3、《补充协议(三)》暨新业绩承诺方案的主要内容

          (1)甲乙双方一致同意,将原业绩承诺方案修订为:

          乙方承诺,在本协议约定的条件下,甲方2014年度、2015年度、2016年度、
          2017年度和2018年度(以下简称“业绩考核期?#20445;?#23454;现的经审计机?#32929;?#35745;的归
          属于母公司的净利润分别为:2014年度不低于36,000万元;2015年度不低于
          49,000万元;2016年度不低于59,000万元;2017年度不低于77,000万元+(A-B)
          ×(1+i)万元;2018年度不低于94,000万元+(A-B)×(1+i)万元,若2018


          年度(A-B)为负数,则2018年度承诺净利润仍为不低于94,000万元(注:A指
          上一年度净利润承诺数;B指上一年度实?#31034;?#21033;润数;i指上一年度年初银行一年
          期贷款基准利率)(以下简称“净利润承诺数?#20445;?#21508;年度相应的净利润承诺数
          为业绩承诺对象的盈利承诺目标,扣除甲方投资陶氏益农巴西特定玉米种子业务
          所产生的投资收益及投资占?#31859;式?#36130;务费用等方面的影响。若经甲方年报会计师
          审计的甲方2018年度归属于母公司的净利润数少于按上述公式计算的2018年度
          承诺净利润数,甲方应在2018年年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方,
          乙方应在接到甲方通知后的三个月内以现金方式向甲方进行补偿,补偿金额按照
          以下公式进行计算:补偿金额=按上述公式计算的2018年度承诺净利润数-2018
          年度实?#31034;?#21033;润数。?#20057;?#26041;自愿作出如下股份锁定承诺:1、乙方中直接持有甲方
          股份的现任核心管理团队成员(袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新)承诺:自甲
          方2018年度报告披露之日起二十四个月内,乙方直接持有甲方股份的80%部?#26893;?br /> 进行转?#27809;?#32773;委托他人管理,也不由甲方回购该部分股份;2、乙方中现任核心管
          理团队成员(袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志新)承
          诺:如其自甲方2018年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份,其购
          买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至甲方2018年度报告披露届满二十
          四个月之日期间,不进行转?#27809;?#32773;委托他人管理,也不由甲方回购该部分股份。


          (2)《补充协议》的其他内容不变。


          (3)《补充协议(三)》系《协议》《补充协议》的补充内容,若《补充协
          议(三)》条款与《协议》《补充协议》不一致时,则以《补充协议(三)》内
          容为准。


          三、拟修订核心管理团队业绩承诺方案的原因、合理性和必要性

          (一)业绩承诺期内,公司投资?#23637;?#38518;氏益农巴西特定玉米种子业务这一长
          期性、战略性重大投资项目,对公司短期业绩造成了负面影响,继续按原定方案
          考核核心管理团队,有违公平合理原则

          1、陶氏益农巴西特定玉米种子业务?#23637;合?#30446;的战略地位


          陶氏益农巴西特定玉米种子业务?#23637;合?#30446;是公司基于种子业务全球布局的战
          略性、长期性重大投资项目,也是中国种业走出去的标志性项目。尽管短期财务
          收益存在不确定性,但公司的参与有利于将该项目迅速做强做大,并充分利用标
          的公司全球一流的种质资源库反哺国内玉米种业的研发体系升级,发挥该项资产
          特别是玉米种质资源对公司国内玉米种子业务的协同价值,推动中国玉米种子研
          发能力的提质升级,大幅提高公司在玉米种业界的竞争优势,提升中国本土玉米
          企业的竞争能力。


          2、陶氏益农巴西特定玉米种子业务?#23637;合?#30446;进展

          经公司于2017年10月30日和2017年11月15日分别召开的第七届董事会
          第五次(临时)会议及2017年第三次(临时)股东大会审议通过,公司出资4
          亿美元与CITIC Agri Investment Co., Limited(以下简称“中信农业基金?#20445;?#21457;起
          设立的Amazon Fund LP和Amazon Fund II LP等投资方共同设立香港公司,?#23637;?br /> 陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务(?#24544;?#25972;合为“巴西隆平?#20445;?#21253;括Dow
          AgroSciences Sementes & Biotecnologia Brasil Ltda. (后更名为LongPing High-Tech
          Sementes & Biotecnologia Ltda.)100%股权以及巴西玉米种质资源库的非排他使用
          权、Morgan种子品牌,以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权(以下合
          称“巴西公司资产?#20445;?#26412;次出资完成后,公司持有香港公司和巴西隆平35.7462%
          权益。2017年11月30日,上述资产顺利完成交割。


          2018年4月23日,经第七届董事会第十二次(临时)会议审议,公司以所
          持香港公司35.7462%股权作价出资认缴全资子公司湖南隆平高科农业发展有限
          公司(以下简称“隆平发展?#20445;?#26032;增注册?#26102;荊?#22686;资后公司通过隆平发展间接持
          有巴西隆平35.7462%股权。


          经2018年8月24日、2018年9月11日分别召开的第七届董事会第十七次
          (临时)会议及2018年第二次(临时)股东大会审议通过,隆平发展引进新余农
          银民航投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅?#22870;K案?#21306;鲲信未来投资合伙企业(有
          限合伙)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等外部投资者,并在增资后


          ?#23637;合?#28207;公司剩余64.2538%股权。该次交易完成后隆平发展持有香港公司100%
          股权,公司通过隆平发展间接持有巴西隆平35.7462%股权。


          上述相关事项的具体情况及进展详见公司分别于2017年10月31日、2017
          年11月16日、2017年12月4日、2018年4月25日、2018年8月28日刊登在
          《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与关联方共同投资AMAZON AGRI
          BIOTECH HK LIMITED的公告》(公告编号:2017-91)、《2017年第三次(临
          时)股东大会决议公告》(公告编号:2017-107)、《关于与关联方共同投资AMAZON
          AGRI BIOTECH HK LIMITED的进展公告》(公告编号:2017-120)、《关于向
          全资子公司增资的公告》(公告编号:2018-037)、《关于全资子公司引入投资
          者暨关联交易的公告》(公告编号:2018-088)。


          3、陶氏益农巴西特定玉米种子业务?#23637;合?#30446;对公司短期业绩的影响

          截至2018年12月31日,陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务?#23637;合?#30446;2017
          年度、2018年度累计给公司增加财务费用(利息支出及?#20013;?#36153;用)12,139.96万元
          人民币,取得锁汇及汇兑收益合计9,156.30万元人民币,预计投资收益-11,251.80
          万元人民币,合计影响公司净利润-14,235.46万元人民币。(上述数据未经审计,
          最终数据以审计机构出具的审计报告为准)

          根据中信农业基金所提供信息,巴西隆平投后管理基本理顺,生产经营已经
          走上正轨,2018年度全年种子毛销量314万袋,扣除按?#25112;?#21106;日前陶氏益农所制
          定的销售计划进行销售的种子在2018年度产生的退货36万袋,2018年度净销量
          达到278万袋,创历史最高水平。


          根据中信农业基金于2017年7月10日与陶氏益农签署的有关巴西隆平全部
          股份的《股份买卖协议》,最终?#23637;?#20215;格的调整额将根据巴西隆平的净营运?#26102;?br /> 相较于目标营运?#26102;?#30456;关调整以及巴西隆平的净债务水平来确定。交易双方就资
          产负债表部分会计科目的资产剥离处置、交割日部分资产(如存货等)拨备计提
          以及陶氏益农在交割前保证巴西隆平正常经营承诺履行等方面存在一些争议事项


          (以下简称“争议事项?#20445;?#21462;决于最后解决结果,前述争议事项将影响?#23637;?#20215;
          格最终调整金额,并对巴西隆平财务报表产生影响。中信农业基金和公司正在与
          陶氏益农就上述争议事项以及其他事宜进行积极协商,努力通过友好及建设性的
          方式解决该等事项。


          针对上述争议事项,巴西隆平已对相应资产和会计科目进行拨备计提或核销、
          对相应负债进行计提。上述事项预计会对巴西隆平2018年度财务报告产生较大影
          响。此外,因交易双方?#24418;?#23601;上述争议事项形成最?#25112;?#20915;方案,?#23637;?#20215;格最终调
          整金额及其对巴西隆平财务报表影响尚存在不确定性。


          后续,若交易双方无法达成一致的解决方案,中信农业基金与公司不排除依
          据《股份买卖协议》、相关交易文件、美国特拉华州法律和其他国家适用法律(包
          括巴西适用法律)以诉讼或其他正式的争议解决方式解决上述争议事项的可能性。


          此外,2019年3月29日,Citic Agri Investment Co., Limited(“中信农业基
          金?#20445;?#19982;LP High Tech Holding Ltda(“巴西控股公司?#20445;?#21521;巴西反垄?#29616;?#27861;机构
          经济保卫委员会(CADE)提交了动议,认为陶氏益农在对MCA(全称Merger
          Control Agreement,即CADE让陶氏益农剥离巴西种业资产所签的并购协议)的
          部?#24544;?#21153;责任的履行方面存在不足(“CADE动议事项?#20445;?#24182;提请CADE就我
          方提出的动议事项启动进一步调查。


          如上所述,由于公司、中信农业基金与交易对方就“争议事项”及CADE动
          议事项的解决方案和补偿措施处于协商过程之中,争议解决的结果对公司2018
          年?#20154;?#30410;影响存在不确定性;且2018年是项目交割后的第一个完整会计年度,巴
          西隆平仍处于重组后的整合优化阶段,其玉米种质资源库对公司的业务协同效应
          ?#24418;?#23436;全释放,将该项目对公司的业绩影响纳入到对隆平高科核心管理层团队
          2016-2018年度业绩承诺的考核,明显有失公平,不利于发挥核心管理团队对有利
          于企业发展的长期性、战略性项目投资的主动性,不利于推动公司的长期健康发
          展。


          (二)国家实施种植业供给侧结构调整政策这一客观因素对公司经营业绩产


          生负面影响,核心管理团队已勤勉尽责

          无论是从全球还是从我国来看,种植业和种业均是受国家和地方政府政策影
          响非常明显的行业。2015年以来,国家实施一系列调减玉米水稻种植面积、取消
          玉米临储政策以及下调水稻最低?#23637;?#20215;等供给侧改革政策,对玉米、水稻种植业
          的面积和价格产生影响,种子企业的收入增长和盈利水平受到明显冲击。


          1、调减玉米种植面积、取消玉米临储政策对公司经营业绩产生负面影响

          2015年11月2日,国家农业部发布《关于“镰刀弯”地区玉米结构调整
          指导意见》,明确提出力争到2020年,将“镰刀弯”地区玉米种植面积减少5,000
          万亩以上,稳定在1亿亩水平。2015年12月31日,中央中央、国务院《关于落
          实发展新理念加快农业现代化实现全面小?#30340;?#26631;的若干意见?#20998;?#20986;,在确保?#20219;?br /> 基本自给、口粮绝对安全的前提下,?#23454;?#35843;减非优势区玉米种植。2015年,东北
          地区及内蒙古玉米临储价格比上一年降幅达220元/吨以上;2016年3月,我国正
          式取消了玉米临储政策。受上述政策影响,我国种植面积亦随即明显下降(根据
          国家统计局发布的数据,我国2017年玉米种植面积较2015年下降达256.9万公
          顷,合3,854万亩);玉米种?#26377;?#19994;受到明显冲击,供需关系恶化,企业盈利能
          力普遍下行。根据中信行业分类中除公司以外的全部种业上市公司年报数据统计,
          2014年-2017年收入?#26149;?#22686;速为-3.07%,2014年-2017年归属于母公司净利润?#26149;?br /> 增速为-5.66%,其中以杂交玉米种子为主要业务的种子公司经营业绩更是普遍大
          幅度下滑。


          2、调减水稻种植面积、下调水稻最低?#23637;?#20215;对公司经营业绩产生直接负面影


          2018年,国家发布的水稻最低?#23637;?#20215;及种植面积调减政策,同样给水稻种子
          行业造成冲击。根据国家发改委、财政部、农业部(2019年公布文件时已改组为
          农业农村部)、国家粮食局与中国农业发展银行共同公布的《关于公布2018年稻
          谷最低?#23637;?#20215;格的通知》(发改价格〔2018〕264号)、《关于公布2019年稻谷
          最低?#23637;?#20215;格的通知》(发改价格〔2019〕353号),2018年生产的早籼稻(三


          等,下同)、中晚籼稻和粳稻最低?#23637;?#20215;格分别为每50公斤120元、126元和130
          元,比2017年分别下调10元、10元和20元(以中籼稻谷最低?#23637;?#20215;格为例,
          2014-2016年维持在155元/50公斤、2017年为150元/50公斤);2019年水稻最
          低?#23637;?#20215;格维持在2018年的最低?#23637;?#20215;水平不变。2018年1月,农业部印发《2018
          年种植业工作要点》,明确提出“2018年力争水?#20037;?#31215;调减1,000万亩以上”。

          在水稻整体库存偏高的背景下,上述水稻产业政策的实施显著降低了水稻粮食销
          售价格,?#31181;?#20102;农民的?#33267;?#31215;极性,全行业退货率提升,种子整体市场价格水平
          整体下行,对公司2018-2019业务年度杂交水稻种子收入的增速和净利润水平造
          成直接负面影响。


          尽管2016年以来国家农业供给侧改革给公司杂交玉米种子、杂交水稻种子等
          主营业务造成冲击,但是公司2015-2017年度仍实现营业收入202,582.47万元、
          229,941.02万元、319,001.93万元,实现归属于母公司的净利润49,106.70万元、
          50,115.76万元、77,177.20万元,经营业绩快速增长,公司研发实力显著增强,业
          务布局得到全面优化。公司核心管理团队在业绩承诺期内勤勉尽责、恪守职业道
          德,坚定不移地践行长期发展战略,实现公司业绩快速增长与核心竞争力显著提
          升;与此同时,针对前述因政策变化这一客观因素对公司经营业绩造成的负面影
          响,核心管理团队仍主动担?#20445;?#20805;分体现了核心管理团队对公司及投资者利益高
          度负责的承担精神。


          (三)签署《补充协议(三)》修订业绩承诺方案事项符合《协议》关于触
          发协议修改的约定,亦不违反中国证监会的规定

          公司核心管理团队作出的业绩承诺系由核心管理团队通过《协议》自主、自
          愿作出,不属于中国证监会规定的不可变更的承诺范畴。


          《协议》第8.2.1条约定:“经甲乙双方协商一致,并经甲方股东大会批准,
          可对本协议相关条款进行变更,或终止本协议?#20445;?#31532;8.2.2条约定:“如在业绩考
          核期内,甲方发生根据相关法规、规则规定的需提交股东大会审议的重大事项(包
          括重大交?#20303;?#37325;大资产重组、非公开发行股?#20445;?#20057;方可提请甲方就本协议约定


          的事项进行协商,并对本协议进行相应变更、调整甚至终止本协议,但需经甲方
          股东大会审议批准。”

          陶氏益农巴西特定玉米种子业务?#23637;?#20107;项已经履行公司重大交易决策程序,
          符合《协议》第8.2.2条关于触发协议修改的规定,核心管理团队提请公司通过签
          署《补充协议(三)》的方式修订业绩承诺方案符合《协议》第8.2.1条、第8.2.2
          条的规定,也不违反中国证监会的规定。


          (四)调整核心管理团队业绩承诺方案有利于保持核心管理团队推动公司长
          期稳健发展的积极性和稳定性,有利于维护公司的长远利益

          核心管理团队与公司签署《协议》提出的业绩承诺及奖惩方案系2016年在战
          略性引进中信集团作为第一大股东时,在核心管理团队没有转让股份和获得交易
          对价的情形下,为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺,?#20197;?#19994;绩承诺期间,
          公司核心管理层坚定不移地践行公司长期发展战略,?#24179;?#20102;公司业绩的快速增长
          与核心竞争力的提升。鉴于近年来国家行业政策调整对全行业企业及公司业绩目
          标的实现产生不利影响,且巴西特定玉米种子业务?#23637;合?#30446;?#26085;?#30053;性项目短期内
          对公司业绩影响较大,前述承诺方案已不能公平合理地体现核心管理团队在业绩
          承诺期内的经营业绩,不利于在公平合理的基础上鼓励核心管理团队与公司长期
          共同奋斗,不利于促进公司的健康、平稳、可?#20013;?#21457;展。因此,根据中国证监会
          《上市公司监管指引第4号——上市公司实?#22763;?#21046;人、股东、关联方、?#23637;?#20154;以
          及上市公司承诺及履行》,公司拟调整核心管理团队业绩承诺方案。本事项的主
          张符合公平原则,具有现实层面的合理性,有利于推动公司的长期发展,维护公
          司的长远利益。


          (五)现任相关核心管理团队成员已主动做出股份锁定承诺,有利于进一步
          维护中小投资者的利益

          为进一步维护中小投资者的利益,乙方中直接持有甲方股份的现任核心管理
          团队成员(袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新)在《补充协议(三)》中作出承
          诺:自甲方2018年度报告披露之日起二十四个月内,其直接持有甲方股份的80%


          部?#26893;?#36827;行转?#27809;?#32773;委托他人管理,也不由甲方回购该部分股份;乙方中现任核
          心管理团队成员(袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志新)
          承诺:如其自甲方2018年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份,其
          购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至甲方2018年度报告披露届满二
          十四个月之日期间,不进行转?#27809;?#32773;委托他人管理,也不由甲方回购该部分股份。

          上述承诺自《补充协议(三)》生效之日起生效。


          (六)公司部分高级管理人员自愿做出股份锁定承诺,有利于促进公司稳定
          可?#20013;?#21457;展

          为促进公司稳定可?#20013;?#21457;展,公司副总裁马德华先生、首席信息官宫俊涛先
          生、副总裁兼董事会秘书尹贤文先生承诺:自公司2018年度报告披露之日起二十
          四个月内,其直接持有公司股份的80%部?#26893;?#36827;行转?#27809;?#32773;委托他人管理,也不
          由公司回购该部分股份;如其自公司2018年度报告披露之日起十二个月内购买或
          增持公司股份,其购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至公司2018年度
          报告披露届满二十四个月之日期间,不进行转?#27809;?#32773;委托他人管理,也不由公司
          回购该部分股份。上述承诺自《补充协议(三)》生效之日起生效。


          综合上述,公司认为,将《协议》中有关业绩承诺条款进行修改,?#30830;?#21512;《协
          议》、《补充协议》的规定,也能够体现公平原则,兼顾了客观情势变更与核心
          管理团队已勤勉尽责因素的影响,有利于保持核心管理团队推动公司长期稳健发
          展的积极性和稳定性,有利于维护公司的长远利益,从而维护公司全体股东的根
          本利益。


          四、《补充协议(三)》的签署目的及对上市公司的影响

          陶氏益农巴西特定玉米种子业务?#23637;合?#30446;是公司基于种子业务全球布局的战
          略性、长期性重大投资项目,也是中国种业走出去的标志性项目。尽管短期财务
          收益存在不确定性,但公司的参与有利于将该项目迅速做强做大,并充分利用标
          的公司全球一流的种质资源库反哺国内玉米种业的研发体系升级,发挥该项资产
          特别是玉米种质资源对公司国内玉米种子业务的协同价值,推动中国玉米种子研


          发能力的提质升级,大幅提高公司在玉米种业界的竞争优势,提升中国本土玉米
          企业的竞争能力,但这一战略性、长期性重大投资项目的战略性价值无法通过收
          购后的短期业绩迅速体现,将其对公司业绩的影响纳入到对核心管理团队
          2016-2018年度业绩承诺的考核,有失公平且不利于发挥核心管理团队的积极性和
          主动性。


          同时,农业供给侧改革是我国?#24179;?#20892;业现代化发展、培育农业农村发展新动
          能的重要举措,是中央国务院从国家层面明确的工作方向和重点,属于国家宏观
          整体调控政策,具有不可预见性,对农业尤其是种?#26377;?#19994;上市公司经营业绩均造
          成负面影响。针对前述政策变化这一客观因素对公司经营业绩造成的负面影响,
          核心管理团队仍主动担?#20445;?#20805;分体现了核心管理团队对公司及投资者利益高度负
          责的承担精神。


          《补充协议(三)》的签署符合《协议》第8.2.1条、8.2.2条关于触发协议
          修改的规定,兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要,也能够体现公平原则,
          兼顾了客观情势变更与核心管理团队已勤勉尽责因素的影响,有利于鼓励核心管
          理团队与公司长期共赢发展,发挥核心管理团队的积极性和主动性,推动公司持
          续健康发展,维护公司全体股东权益。


          五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

          自本年年初至本关联事项披露日,除正常支付相应工作薪酬外,公司与伍跃
          时先生、袁定江先生、王道忠先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、彭光剑先生、周
          丹女士、何久春先生、邹振宇先生、陈志新先生均未发生关联交?#20303;?br />

          六、独立董?#38534;?#30417;事会、法律?#23435;?#21450;保荐机构意见

          (一)在公司第七届董事会召开第二十六次(临时)会议审议本事项前,全
          体独立董事出具了如下事前认可意见:

          1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限
          公司与核心管理团队签署<关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议(三)>的


          议案》等相关资料,我们基于独立判断的立场发表事前独立意见。


          2、本次公司拟与伍跃时先生、袁定江先生、王道忠先生、廖翠猛先生、张秀
          宽先生、彭光剑先生、周丹女士、何久春先生、邹振宇先生和陈志新先生签署《关
          于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议(三)》之事项兼顾了公司发展的客观
          情况和长期发展需要,有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展,发挥核心
          管理团队的积极性和主动性,推动公司?#20013;?#20581;康发展,维护公司全体股东权益。


          3、我们同意将上述事项提交公司董事会审议。鉴于上述事项构成关联交易,
          董事袁定江先生、廖翠猛先生和张秀宽先生应在董事会审议相关事项时回避表决。


          (二)在公司第七届董事会召开第二十六次(临时)会议审议本事项时,全
          体独立董事出具了如下独立意见:

          1、公司董事会召集召开、审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及
          《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东权益的情形,决议合法有效;

          2、在审议《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署<关于业绩
          承诺及奖惩方案的协议之补充协议(三)>的议案》时,关联董事袁定江、廖翠猛、
          张秀宽已回避表决。


          3、签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议(三)》符合协议修改
          的约定,亦不违反中国证监会的规定,兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需
          要,有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展,发挥核心管理团队的积极性
          和主动性,推动公司?#20013;?#20581;康发展,维护公司全体股东权益。


          4、本事项?#34892;?#25552;交公司股东大会审议,关联股东伍跃时先生及其湖南新大新
          股份有限公司、袁定江先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、马德华先生和陈志新先
          生在股东大会审议上述议案时需回避表决。


          (三)监事会意见

          公司与核心管理团队签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议(三)》
          符合相关法律法规、规范性文件的规定,有利于保障公司的健康发展,维护公司
          全体股东权益,确保公平合理地体现核心管理团队在业绩承诺期内的经营业绩。



          (四)律师出具的法律意见

          1、协议变更的合法性

          (1)《合同法》第七十七条规定:“当事人协商一致,可?#21592;?#26356;合同。法律、
          行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等?#20013;?#30340;,依照其规定。”

          (2)《协议》第8.2.1项约定:“经甲乙双方协商一致,并经甲方股东大会
          批准,可对本协议相关条款进行变更,或终止本协议。”

          《协议》第8.2.2项约定:“如在业绩考核期内,甲方发生根据相关法规、规
          则规定的需提交股东大会审议的重大事项(包括重大交?#20303;?#37325;大资产重组、非公
          开发行股?#20445;?#20057;方可提请甲方就本协议约定的事项进行协商,并对本协议进行
          相应变更、调整甚至终止本协议,但需经甲方股东大会审议批准。”

          (3)经核查:

          1)《协议》系公司核心管理团队为了公司更好的发展,自愿与公司签订,是
          各方真实的意思表示,其内容符合法律、法规的规定,合法有效;

          2)经核查公司2014年非公开发行A股股票预案、2015年非公开发行A股
          股票预案(修订稿),公司非公开发行A股股票方案中均未包括核心管理团队的
          业绩承诺,核心管理团队的业绩承诺与公司非公开发行股票事项不存在必然联系;

          3)《协议》系公司核心管理团队为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺,
          不属于《公司法》《证券法》《上市公司?#23637;?#31649;理办法》《上市公司重大资产重
          组管理办法》?#30830;?#24459;、法规、规范性文件规定的必须承诺、不可变更承诺范畴;

          4)公司投资?#23637;?#38518;氏益农巴西特定玉米种子业务这一长期性、战略性重大投
          资项目,对公司短期业绩造成了负面影响,继续按原定方案考核核心管理团队,
          有失公平;且业绩考核期内国家行业政策调整对行业企业及公司业绩目标的实现
          产生了不利影响,该等因素系核心管理团队自身无法控制的客观原因,如继续履
          行承诺,将不利于发挥核心管理团队的积极性和主动性,不利于公司的长期健康
          发展。


          因此,公司核心管理团队可以根据《合同法》第七十七条的规定、《协议》


          第8.2.1项、第8.2.2项的约定,提请公司就《协议》约定的事项进行协商,并对
          协议进行相应变更、调整甚至终止,但需经公司股东大会审议批准。


          2、协议变更的程序

          如公司根据公司核心管理团队提请修订《协议》《补充协议》中业绩承诺条
          款的要求而决定召开董事会、股东大会审议,应与公司核心管理团队签订补充协
          议,并按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技
          股份有限公司章程》等相关规定履行关联交易审议表决程序,公司股东大会审议
          通过补充协议后,该补充协议将对各方产生法律效力。


          鉴于公司核心管理团队提请修订《协议》《补充协议》中业绩承诺条款,袁
          定江、廖翠猛、张秀宽、陈志?#38534;?#20237;跃时为协议一方,公司现任核心管理团队(袁
          定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志?#38534;?#39532;德华、宫俊涛、
          尹贤文)自愿做出股份锁定承诺,因此,公司召开董事会、股东大会审议该事项
          时,公司董事袁定江、廖翠猛、张秀宽系关联董事,应回避表决;公司股东袁定
          江、廖翠猛、张秀宽、陈志?#38534;?#39532;德华、伍跃时、湖南新大新股份有限公司系关
          联股东,应回避表决。除上述应当回避表决的关联董?#38534;?#20851;联股东外,公司其他
          董?#38534;?#20854;他股东可自主选择是否行使表决权。


          虽然公司股东中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司、深圳市
          信农投资中心(有限合伙)、中信农业科技股份有限公司与陶氏益农巴西公司资
          产?#23637;合?#30446;的买方中信农业基金存在关联关系,但此次公司核心管理团队提请修
          订《协议》《补充协议》中业绩承诺条款,对陶氏益农巴西公司资产?#23637;合?#30446;并
          不造成任何影响,该等股东与此次审议的事项并不存在法定的关联关系,因此,
          该等股东可自主选择行使表决权或回避表决。


          虽然协议一方中的彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新通过认购汇添富-
          优势企业定增计划5号资产管理计划而间接持有公司股份,但汇添富-优势企业定
          增计划5号资产管理计划系为投资公司2015年非公开发行股票而设立,由资产管
          理人汇添富基金管理股份有限公司独立行使全部相关股东权利,彭光剑、周丹、


          何久春、邹振宇、陈志新不能对间接持有的股份实现独立管理,也无权干涉资产
          管理人的决策,因此,汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划不属于应当回
          避表决的股东,可自主选择行使表决权或回避表决。


          (五)保荐机构意见

          民族证券和中信证券认为:

          1、公司投资?#23637;?#38518;氏益农巴西特定玉米种子业务系具有长期性、战略性特征
          的重大投资项目,其战略性价值无法通过?#23637;?#21518;的短期业绩迅速体现;且业绩考
          核期内国家行业政策调整对行业企业及公司业绩目标的实现产生了不利影响,该
          等因素系核心管理团队自身无法控制的客观原因。因此,将相关事项对公司业绩
          影响纳入到对核心管理团队2016-2018年度业绩承诺的考核,不利于发挥核心管
          理团队后续投资长期性、战略性项目的积极性和主动性,继续履行承诺不利于维
          护上市公司的长?#24230;?#30410;。此外,持有公司股份的现任相关核心管理团队成员亦已
          主动追加股份锁定承诺,有利于进一步维护中小投资者的利益。


          2、《协议》系公司核心管理团队为了公司更好的发展,自愿与公司签订,其
          业绩承诺系公司核心管理团队的自主承诺,不属于根据《公司法》、《证券法》、
          《上市公司?#23637;?#31649;理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
          开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定出具的申请文件或披
          露文件,不属于与公司2016年非公开发行股票事项相关的承诺;

          3、本次公司修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜需提交董事会审议,
          董事会审议时关联董事需回避表决,并由独立董事发表明确意见;待董事会经过
          合法、有效表决并通过后,该事项将提交股东大会审议,同时关联股东应回避表
          决。上述决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实?#22763;?#21046;人、股
          东、关联方、?#23637;?#20154;以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规
          则》、《深圳证券交易所主板上市公司规?#23545;?#20316;指引》、《公司章程》等有关规
          定的要求,修订核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案在依法履行上述决
          策程序后生效;


          4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2规定,上市公司关联股东系
          指下列情形之一的股东:

          “(一)交易对方;

          (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

          (三)被交易对方直接或者间接控制的;

          (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

          (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
          或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

          (六)因与交易对方或者其关联人存在?#24418;?#23653;行完毕的股权转让协议或者其
          他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

          (七)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
          者自然人。”

          中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司、深圳市信农投资中心
          (有限合伙)、中信农业科技股份有限公司不属于上列关联股东?#27573;В?#23457;议修订
          与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时无需回避表决;虽然上市公司
          本次交易对方的彭光剑先生、周丹先生、何久春先生、邹振宇先生、陈志新先生
          通过认购汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划而间接持有公司股份,但其
          不能对间接持有的股份实现独立管理,其作为基金的持有人也不享有基金的决策
          权,不能实现对汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划的直接或者间接控制,
          因此,汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划不属于上述关联股东?#27573;В?#23457;
          议修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时无需回避表决。


          公司股东伍跃时先生、袁定江先生、廖翠猛先生、张秀宽先生、马德华先生、
          陈志新先生和湖南新大新股份有限公司作为本次关联交易的关联股东,需在股东
          大会审议本次修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时回避表决。


          七、备查文件

          (一)《第七届董事会第二十六次(临时)会议决议》;


          (二)《独立董事关于第七届董事会第二十六次(临时)会议相关议案的事
          前认可意见》;

          (三)《独立董事关于第七届董事会第二十六次(临时)会议相关议案的独
          立意见》;

          (四)《第七届监事会第十五次(临时)会议决议》;

          (五)《关于提请公司批准就<袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管
          理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议>之2016至2018年度业绩承诺及补偿事宜
          进行调整并签署<关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议(三)>的函》;

          (六)《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺
          及奖惩方案的协议之补充协议(三)》;

          (七)《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司拟变更核
          心管理团队业绩承诺的法律意见书》;

          (八)《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农
          业高科技股份有限公司与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协
          议的核查意见》。




          特此公告



          袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

          二〇一九年四月四日


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