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          [公告]隆平高科:关于变更注册资本及修订章程的公告

          时间:2019年04月04日 21:11:06 中财网


          证券代码:000998 证券简称:隆平高科 公告编号:2019-029



          袁隆平农业高科技股份有限公司

          关于变更注册资本及修订章程的公告



          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。




          袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#37319;用通讯方式召开第七
          届董事会第二十六次(临时)会议,审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公
          司关于变更注册资本及修订章程的议案》,现将相关情况公告如下:

          一、公司注册资本变更情况

          公司于2018年9月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
          会?#20445;?#20851;于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波?#30830;?#34892;股份购买资产
          的批复》(证监许可〔2018〕1435号),核准公司以发行股份的方式购买王义波、
          彭泽斌等45名股东合计持有的?#26412;?#32852;创种业股份有限公司(现更名为?#26412;?#32852;创种
          业有限公司,以下简称“联创种业?#20445;?0%股份。根据?#26412;?#24066;工商行政管理局海淀
          分局于2018年11月5日核发的《营业执照》,本次交易涉及购买资产的过户事宜
          已办理完毕,公司持有联创种业90%股权,联创种业成为公司的控股子公司。

          2018年11月7日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天
          健验[2018]2-20 号),对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。截至2018年11
          月6日止,公司已收到缴纳的新增注册资本(股本)人民币合计60,775,624元,本
          次发行股份购买资产发行的股份数量为60,775,624股,新增股份登记到账后,公
          司总股本为1,316,970,298股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上
          市日为2018年12月21日。


          二、《公司章程》部分条款的修订情况

          根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《深圳证券交易所股票上


          市规则》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《袁隆平农业高科技股份有
          限公司章程》(以下简称“公司章程?#20445;?#37096;分条款进行修订,具体修订内容如下:

          条款

          原公司章程内容

          修订后公司章程内容

          第五条

          公司住所湖南省长沙市芙蓉区远大
          二路马坡岭农业高科技园内,?#25910;?#32534;
          码:410125。


          公司住所湖南省长沙市芙蓉区合平路
          638号,?#25910;?#32534;码:410125。


          第六条

          公司注册资本为人民币
          1,256,194,674元。


          公司注册资本为人民币
          1,316,970,298元。


          第八条

          总裁为公司法定代表人。


          董事长为公司法定代表人。


          第十九条

          公司股份总数为1,256,194,674股,
          公司的股本结构为:普通股
          1,256,194,674股,其他种类股0股。


          公司股份总数为1,316,970,298股,公
          司的股本结构为:普通股
          1,316,970,298股,其他种类股0股。


          第二十三条

          公司在下列情况下,可以依照法律、
          行政法规、部门规章和本章程的规
          定,收购本公司的股份:

          (一)减少公司注册资本;

          (二)与持有本公司股票的其他公司
          合并;

          (三)将股份奖励给本公司职工;

          (四)股东因对股东大会做出的公司
          合并、分立决议持异议,要求公司收
          购其股份的。


          除上述情形外,公司不进行买卖本公
          司股份的活动。


          公司在下列情况下,可以依照法律、
          行政法规、部门规章和本章程的规
          定,收购本公司的股份:

          (一)减少公司注册资本;

          (二)与持有本公司股份的其他公司
          合并;

          (三)将股份用于员工持股计划或者
          股权激励;

          (四)股东因对股东大会作出的公司
          合并、分立决议持异议,要求公司收
          购其股份;

          (五)将股份用于转换上市公司发行
          的可转换为股票的公司债券;

          (六)上市公司为维护公司价值及股
          东权益所必需。


          除上述情形外,公司不进行买卖本公
          司股份的活动。


          第二十四条

          公司收购本公司股份,可以选择下列
          方式之一进行:

          (一)证券交易所集中竞价交易方
          式;

          (二)要约方式;

          (三)中国证监会认可的其他方式。


          公司收购本公司股份,可以选择下列
          方式之一进行:

          (一)证券交易所集中竞价交易方
          式;

          (二)要约方式;

          (三)中国证监会认可的其他方式。


          公司依照本章程第二十三条第一款
          第(三)项、第(五)项、第(六)
          项规定的情形收购本公司股份的,应
          当通过公开的集中交易方式进行。公




          司收购本公司股份,应?#24065;?#29031;《证券
          法》的规定履行信息披露义务。


          第二十五条

          公司因本章程第二十三条第(一)项
          至第(三)项的原因收购本公司股份
          的,应?#26412;?#32929;东大会决议。公司依照
          第二十三条规定收购本公司股份后,
          属于第(一)项情形的,应当自收购
          之日起 10 日内注销;属于第(二)
          项、第(四)项情形的,应当在 6 个
          月内转?#27809;?#32773;注销。


          公司依照第二十三条第(三)项规定
          收购的本公司股份,将不超过本公司
          已发行股份总额的5%;用于收购的
          资金应当从公司的税后利润中支出;
          所收购的股份应当1年内转让给职
          工。


          公司因本章程第二十三条第一款第
          (一)项、第(二)项规定的情形收
          购本公司股份的,应?#26412;?#32929;东大会决
          议;公司因本章程第二十三条第一款
          第(三)项、第(五)项、第(六)
          项规定的情形收购本公司股份的,应
          ?#26412;?#19977;?#31181;?#20108;以上董事出席的董事
          会会议决议。


          公司依照本章程第二十三条第一款
          规定收购本公司股份后,属于第(一)
          项情形的,应当自收购之日起 10 日
          内注销;属于第(二)项、第(四)
          项情形的,应当在6 个月内转?#27809;?#32773;
          注销;属于第(三)项、第(五)项、
          第(六)项情形的,公司合计持有的
          本公司股份数不得超过本公司已发
          行股份总额10%,并应当在三年内
          转?#27809;?#32773;注销。


          第六十七条第
          一款

          股东大会由董事长主持。董事长不能
          履行职务或不履行职务时,?#27801;?#21153;副
          董事长主持,常务副董事长不能履行
          职务或者不履行职务的,由半数以上
          董事共同推举的一名副董事长主持;
          该副董事长不能履行职务或者不履
          行职务的,由半数以上董事共同推举
          的一名董事主持。


          股东大会由董事长主持。董事长不能
          履行职务或不履行职务时,由副董事
          长主持(公司副董事长有2名时,由
          半数以上董事共同推举的一名副董
          事长主持);副董事长不能履行职务
          或者不履行职务的,由半数以上董事
          共同推举的一名董事主持。


          第一百零六条
          第一款

          董事会由15名董事组成,设董事长
          1人,常务副董事长1人,副董事长
          2人,董事长、常务副董事长和副董
          事长由董事会以全体董事过半数选
          举产生。董事会另设名誉董事长1
          人。名誉董事长不是董事会成员,不
          承担亦不履行董事职责。名誉董事长
          由董事会以全体董事过半数选举产
          生或更换。名誉董事长可以列席董事
          会会议并发表意见。


          董事会由15名董事组成,设董事长
          1人,副董事长1-2人,董事长和副
          董事长由董事会以全体董事过半数
          选举产生。董事会另设名誉董事长1
          人。名誉董事长不是董事会成员,不
          承担亦不履行董事职责。名誉董事长
          由董事会以全体董事过半数选举产
          生或更换。名誉董事长可以列席董事
          会会议并发表意见。


          第一百零七条

          董事会行使下列职权:

          (一)召集股东大会,并向股东大会
          报告工作;

          (二)执行股东大会的决议;

          董事会行使下列职权:

          (一)召集股东大会,并向股东大会
          报告工作;

          (二)执行股东大会的决议;




          (三)决定公司的经营计划和投资方
          案;

          (四)制订公司的年度财务预算方
          案、决算方案;

          (五)制订公司的利润分配方案和弥
          补亏损方案;

          (六)制订公司增加或者减少注册资
          本、发行债券或其他证券及上市方
          案;

          (七)拟订公司重大收购、收购本公
          司股票或者合并、分立、解散及变更
          公司形式的方案;

          (八)有权审批公司的融资、授信事
          项;

          (九)在股东大会授权范围内,决定
          公司对外投资、收购出售资产、资产
          抵押、对外担保事项、委托理财、关
          联交易等事项;

          (十)决定公司内部机构的设置;

          (十一)根据董事长的提名,聘任或
          者解聘公司总裁、董事会秘书;

          (十二)根据董事长的提名,聘任或
          者解聘决策委员会成员;决定决策委
          员会议事规则及奖惩事项;

          (十三)根据总裁的提名,聘任或者
          解聘公司执行总裁、执行委员会委
          员、财务负责人等高级管理人员;决
          定总裁、执行总裁、执行委员会委员、
          董事会秘书、财务负责人等高级管理
          人员的报酬事项和奖惩事项;决定执
          行委员会议事规则;

          (十四)制订公司的基本管理制度;

          (十五)制订本章程的修改方案;

          (十六)管理公司信息披露事项;

          (十七)向股东大会提请聘请或更换
          为公司审计的会计师事务所;

          (十八)听取公司总裁、执行总裁和
          执行委员会的工作汇报并检查总裁、
          执行总裁和执行委员会的工作;

          (十九)在发生公司被恶意收购的情
          况下,有权采取和实施相关法律法规
          未禁止的且不损害公司和其他股东

          (三)决定公司的经营计划和投资方
          案;

          (四)制订公司的年度财务预算方
          案、决算方案;

          (五)制订公司的利润分配方案和弥
          补亏损方案;

          (六)制订公司增加或者减少注册资
          本、发行债券或其他证券及上市方
          案;

          (七)拟订公司重大收购、收购本公
          司股票或者合并、分立、解散及变更
          公司形

          式的方案;

          (八)决定公司因本章程第二十三条
          第一款第(三)项、第(五)项、第
          (六)项规定的情形收购本公司股
          份;

          (九)有权审批公司的融资、授信事
          项;

          (十)在股东大会授权范围内,决定
          公司对外投资、收购出售资产、资产
          抵押、对外担保事项、委托理财、关
          联交易等事项;

          (十一)决定公司内部机构的设置;

          (十二)根据董事长的提名,聘任或
          者解聘公司总裁、董事会秘书;

          (十三)根据董事长的提名,聘任或
          者解聘决策委员会成员;决定决策委
          员会议事规则及奖惩事项;

          (十四)根据总裁的提名,聘任或者
          解聘公司执行总裁、执行委员会委
          员、财务负责人等高级管理人员;决
          定总裁、执行总裁、执行委员会委员、
          董事会秘书、财务负责人等高级管理
          人员的报酬事项和奖惩事项;决定执
          行委员会议事规则;

          (十五)制订公司的基本管理制度;

          (十六)制订本章程的修改方案;

          (十七)管理公司信息披露事项;

          (十八)向股东大会提请聘请或更换
          为公司审计的会计师事务所;

          (十九)听取公司总裁、执行总裁和




          合法权益的反收购措施;

          (二十)法律、行政法规、部门规章
          或本章程授予的其他职权。


          超过股东大会授权范围的事项,应当
          提交股东大会审议。


          执行委员会的工作汇报并检查总裁、
          执行总裁和执行委员会的工作;

          (二十)在发生公司被恶意收购的情
          况下,有权采取和实施相关法律法规
          未禁止的且不损害公司和其他股东
          合法权益的反收购措施;

          (二十一)法律、行政法规、部门规
          章或本章程授予的其他职权。


          超过股东大会授权范围的事项,应当
          提交股东大会审议

          第一百一十三


          公司常务副董事长和副董事长协助
          董事长工作,董事长不能履行职务或
          者不履行职务的,?#27801;?#21153;副董事长履
          行职务,常务副董事长不能履行职务
          或者不履行职务的,由半数以上董事
          共同推举的一名副董事长履行职务;
          该副董事长不能履行职务或者不履
          行职务的,由半数以上董事共同推举
          的一名董事履行职务。


          公司副董事长协助董事长工作,董事
          长不能履行职务或不履行职务时,由
          副董事长履行职务(公司副董事长有
          2名时,由半数以上董事共同推举的
          一名副董事长履行职务);副董事长
          不能履行职务或者不履行职务的,由
          半数以上董事共同推举的一名董事
          履行职务。


          第一百一十八


          董事会会议应有过半数的董事出席
          方可举行。董事会做出决议,必须经
          全体董事的过半数通过。但对于董事
          会审议以下事项时,应经全体董事三
          ?#31181;?#20108;以上审议通过:

          (一)本章程第一百零七条第(三)、
          (四)、(七)、(九)、(十五)、
          (十七)、(二十)款规定的事项;

          (二)本章程第一百一十条规定的事
          项;

          (三)根据本章程第一百一十一条第
          (五)款对董事长授予其他职权的事
          项;

          (四)审议通过决策委员会议事规则
          或执行委员会议事规则。


          董事会决议的表决,实行一人一票。


          董事会会议应有过半数的董事出席
          方可举行,但决议公司因本章程第二
          十三条第一款第(三)项、第(五)
          项、第(六)项规定的情形收购本公
          司股份事项应有三?#31181;?#20108;以上的董
          事出席方可举行。


          董事会做出决议,必须经全体董事的
          过半数通过。但对于董事会审议以下
          事项时,应经全体董事三?#31181;?#20108;以上
          审议通过:

          (一)本章程第一百零七条第(三)、
          (四)、(七)、(八)、(十)、
          (十六)、(十八)、(二十一)款
          规定的事项;

          (二)本章程第一百一十条规定的事
          项;

          (三)根据本章程第一百一十一条第
          (五)款对董事长授予其他职权的事
          项;

          (四)审议通过决策委员会议事规则
          或执行委员会议事规则。


          董事会决议的表决,实行一人一票。




          原章程其余条款保持不变。本次章程修订?#34892;?#25552;交公司2019年第二次(临时)


          股东大会审议。




          特此公告





          袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

          二〇一九年四月四日


            中财网
          各版头条
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