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          [公告]隆平高科:公司章程(2019年4月)

          时间:2019年04月04日 21:11:00 中财网








          袁隆平农业高科技股份有限公司章程





          (已经袁隆平农业高科技股份有限公司第七届董事会第二十六次(临时)会议审议通过,
          尚需经袁隆平农业高科技股份有限公司2019年第二次(临时)股东大会审议通过)










































          目 录



          第一章 总则 ............................................................................................................... 4
          第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5
          第三章 股份 ............................................................................................................... 5
          第一节 股份发行 ................................................................................................. 5
          第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 6
          第三节 股份转让 ................................................................................................ 7
          第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8
          第一节 股东 ........................................................................................................ 8
          第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 12
          第三节 股东大会的召集 .................................................................................. 14
          第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 15
          第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 17
          第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 20
          第五章 董事会 ......................................................................................................... 25
          第一节 董事 ...................................................................................................... 25
          第二节 董事会 .................................................................................................. 29
          第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 35
          第七章 监事会 ......................................................................................................... 37
          第一节 监事 ...................................................................................................... 37
          第二节 监事会 .................................................................................................. 38
          第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 39
          第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 39
          第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 45
          第九章 通知和公告 ................................................................................................. 45
          第一节 通知 ...................................................................................................... 45
          第二节 公告 ...................................................................................................... 46
          第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 46
          第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 46
          第二节 解散和清算 .......................................................................................... 47
          第十一章 修改章程 ................................................................................................. 49
          第十二章 附则 ......................................................................................................... 50





          第一章 总则

          第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
          根据《中华人民共和国公司法?#32602;?#20197;?#24405;?#31216;《公司法?#32602;ⅰ?#20013;华人民共和国证
          券法?#32602;?#20197;?#24405;?#31216;《证券法?#32602;?#21644;其他有关规定,制订本章程。


          第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
          简称“公司?#20445;?br />

          公司经湖南省人民政府湘政函[1999]39号文批准,以发起方式设立并在湖南
          省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号430000000047752。


          第三条 公司于2000年5月10日经中国证监会“证监发行字[2000]61号”文
          批准,首次向社会公众发行人民币普通股5500万股,于2000年12月11日在深
          圳证券交易所上市。


          第四条 公司中文名称:袁隆平农业高科技股份有限公司

          公司英文名称为:Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd.

          第五条 公司住所湖南省长沙市芙蓉区合平路638号,邮政编码:410125。


          第六条 公司注册?#26102;?#20026;人民币1,316,970,298元。


          第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


          第八条 董事长为公司法定代表人。


          第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
          责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


          第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
          股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
          董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
          股东,股东可以起诉公司董?#38534;?#30417;?#38534;?#24635;裁和其他高级管理人员,股东可以起诉
          公司,公司可以起诉股东、董?#38534;?#30417;?#38534;?#24635;裁和其他高级管理人员。



          第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、执行委员会
          委员、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人
          员。




          第二章 经营宗旨和范围

          第十二条 公司的经营宗旨:研究、转化、推广农业高科技成果,致力于农
          村经济,以?#25191;?#21270;管理为手段,以经济效益为核心,在全体股东获得最好收益的
          基础上,为农民致富、农村经济发展作贡?#20303;?br />

          第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:凭经营和生产许可证进行以水
          稻、玉?#20303;?#34092;?#23435;?#20027;的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁
          殖、推广和销售,新型农药、化肥的研制、推广、销售;政策?#24066;?#30340;农副产品优
          质深加工及销售;提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务;
          经营商品和技术的进出口业务;各类投资业务;土地整理及修?#30784;?#22303;地开发投资
          等(国家法律法规禁止和限制的除外)。




          第三章 股份

          第一节 股份发行

          第十四条 公司的股份采取股票的形式。


          第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
          股份应?#26412;?#26377;同等权利。


          同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
          人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


          第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。


          第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
          集中存管。



          第十八条 公司的发起?#23435;?#28246;南省农业科学院、湖南杂交水稻研究中心、湖
          南东方农业产业有限公司、袁隆平、中国科学院长沙农业?#25191;?#21270;研究所、郴州种
          业发展有限公司。其中,湖南省农业科学院认购2750万股,以实物资产评估后
          作价出资;湖南杂交水稻研究中心认购1250万股,以实物资产评估后作价出资;
          湖南东方农业产业有限公司认购500万股,以实物资产评估后作价出资;袁隆平
          认购250万股,以货币资金方式出资;中国科学院长沙农业?#25191;?#21270;研究所认购
          150万股,以货币资金方式出资;郴州种业发展有限公司认购 100万股,以货币
          资金方式出资。发起人的出资时间均为 1999年6月28日。


          第十九条 公司股份总数为1,316,970,298股,公司的股本结构为:普通股
          1,316,970,298股,其他种类股0股。


          第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
          担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


          第二节 股份增减和回购

          第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
          大会分别做出决议,可以采用下列方式增加?#26102;荊?

          (一)公开发行股份;

          (二)非公开发行股份;

          (三)向现有股东派送红股;

          (四)以公积金转增股本;

          (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


          第二十二条 公司可以减少注册?#26102;尽?#20844;司减少注册?#26102;荊?#24212;当按照《公司
          法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


          第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
          章程的规定,收购本公司的股份:

          (一)减少公司注册?#26102;荊?


          (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

          (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

          (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
          其股份的;

          (五)将股份用于转换上市公司发行?#30446;?#36716;换为股票的公司债券;

          (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


          除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


          第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

          (一)证券交易所集中竞价交易方式;

          (二)要约方式;

          (三)中国证监会认可的其他方式。


          公司依照本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
          定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公
          司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。


          第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
          的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
          款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
          三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


          公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
          自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个
          月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
          计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%,并应当在三年内转
          让或者注销。


          第三节 股份转让

          第二十六条 公司的股份可以依法转让。


          第二十七条 公司不?#37038;?#26412;公司的股票作为质押权的标的。



          第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转
          让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交?#23383;?#26085;
          起1年内不得转让。


          公司董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
          变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
          25%;所持本公司股份自公司股票上市交?#23383;?#26085;起1年内不得转让。上述人员离
          职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


          第二十九条 公司董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员、持有本公司股份5%以上的
          股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
          买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
          券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月
          时间限制。


          公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

          公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
          向人民法院提起诉讼。


          公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
          任。




          第四章 股东和股东大会

          第一节 股东

          第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
          明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
          务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。



          第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
          身份的行为时,由董事会或股东大会召集人?#33539;?#32929;权登记日,股权登记日收市后
          登记在册的股东为享有相关权益的股东。


          第三十二条 公司股东享有下列权利:

          (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

          (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
          行使相应的表决权;

          (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

          (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
          份;

          (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
          会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

          (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
          配;

          (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
          其股份;

          (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


          第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
          提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
          后按照股东的要求予以提供。


          第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
          有权请求人民法院认定无效。


          股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
          程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人
          民法院撤销。



          第三十五条 董?#38534;?#39640;级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
          本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以?#31995;?#29420;或合并持有公司1%以
          上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
          违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
          董事会向人民法院提起诉讼。


          监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
          请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
          益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
          接向人民法院提起诉讼。


          他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
          照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


          第三十六条 董?#38534;?#39640;级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
          损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


          第三十七条 公司股东承担下列义务:

          (一)遵守法律、行政法规和本章程;

          (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

          (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

          (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
          独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

          公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
          责任。


          公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
          债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


          (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


          第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
          质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。



          任何股东持有或者通过协议,其他安排与他人共同持有公司的股份达到公
          司已发行的股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会和证
          券交易所做出书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖
          公司的股票。


          任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份
          达到5%后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款
          规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内,不得再行买卖
          公司的股票。


          第三十九条 公司?#30446;?#32929;股东、关联股东、实际控制人不得利用其关联交易
          损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。如发现控股股
          东或关联股东?#32456;?#36164;产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过
          变现股权偿还?#32456;?#36164;产。


          公司、控股股东、关联股东及实际控制人应承担以下特别义务:

          (一)诚信、不损害公司和社会公众股股东利益:

          (1)公司控股股东、关联股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有
          诚信义务。控股股东或关联股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用
          关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金?#21152;謾?#20511;款担保等方式损害公
          司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位或关联关系损害公司和社
          会公众股股东的利益;

          (2)公司控股股东、关联股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应
          当严格限制?#21152;?#20844;司资金。公司控股股东、关联股东及其他关联方不得要求公司
          为其垫付工资、福利等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。


          (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、关联股东
          及其他关联方使用:

          (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、关联股东及其他关联方使
          用;


          (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

          (3)委托控股股东、关联股东及其他关联方进行投资活动;

          (4)为控股股东、关联股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
          ?#19968;?#31080;;

          (5)代控股股东、关联股东及其他关联方偿还债务;

          (6)中国证监会认定的其他方式。


          第二节 股东大会的一般规定

          第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

          (一)决定公司的经营方针和投资计划;

          (二)选举和更换非由职工代表担任的董?#38534;?#30417;事,决定有关董?#38534;?#30417;事的
          报酬事项;

          (三)审议批准董事会的报告;

          (四)审议批?#25216;?#20107;会的报告;

          (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

          (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

          (七)对公司增加或者减少注册?#26102;?#20570;出决议;

          (八)对发行公司债券做出决议;

          (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

          (十)修改本章程;

          (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

          (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

          (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
          资产30%的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常
          经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

          (十四)审议批准变更?#25216;?#36164;金用途事项;


          (十五)审议股权激励计划;

          (十六)审议法律、行政法规、部门规?#38534;?#28145;圳证券交易所相关规则或本章
          程规定应当由股东大会决定的其他事项。


          上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
          行使。


          第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

          (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达?#20132;?#36229;过最近一期经审计
          净资产的50%以后提供的任何担保;

          (二)公司的对外担保总额,达?#20132;?#36229;过最近一期经审计总资产的30%以后
          提供的任何担保;

          (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

          (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

          (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


          第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
          年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


          第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
          时股东大会:

          (一)董事人数不足10人时;

          (二)公司未弥补?#30446;?#25439;达实收股本总额1/3时;

          (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

          (四)董事会认为必要时;

          (五)监事会提议召开时;

          (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


          第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或子公司住所所在地。


          股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
          为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。



          第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
          公告:

          (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

          (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

          (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

          (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


          第三节 股东大会的召集

          第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
          求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
          在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


          董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开
          股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应?#24471;?#29702;由并公告。


          第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
          式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
          后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


          董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开
          股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


          董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,
          视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
          主持。


          第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
          求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
          行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
          东大会的书面反馈意见。



          董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
          开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


          董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
          单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
          会 ,并应当以书面形式向监事会提出请求。


          监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
          通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


          监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
          大会,连续90日以?#31995;?#29420;或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
          和主持。


          第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
          同时向公司所在地中国证监会?#27801;?#26426;构和深圳证券交易所备案。


          在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


          召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
          证监会?#27801;?#26426;构和深圳证券交易所提交有关证明材料。


          第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
          予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


          第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
          司承担。


          第四节 股东大会的提案与通知

          第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
          议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


          第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
          司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。



          单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
          出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
          充通知,公告临时提案的内容。


          除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
          会通知中已列明的提案或增?#26377;?#30340;提案。


          股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
          得进行表决并做出决议。


          在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资
          产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
          发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以?#26696;?#27425;交易
          对公司?#20013;?#30408;利能力的影响等事项做出充分的分析及?#24471;鰨?#24182;提供全部相关资
          料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
          法规的规定办理。


          第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
          东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。


          第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

          (一)会议的时间、地点和会议期限;

          (二)提交会议审议的事项和提案;

          (三)以明显的文字?#24471;鰨?#20840;体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
          代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

          (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

          (五)会务常设联系人姓名,电话号码。


          股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

          拟?#33268;?#30340;事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
          披露独立董事的意见及理由。



          股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
          其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票?#30446;?#22987;时间,不
          得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
          午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
          旦确认,不得变更。


          第五十六条 股东大会拟?#33268;?#33891;?#38534;?#30417;事选举事项的,股东大会通知中将充
          分披露董?#38534;?#30417;事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

          (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

          (二)与本公司或本公司?#30446;?#32929;股东及实际控制人是否存在关联关系;

          (三)披露持有本公司股份数量;

          (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


          除采取累积投票制选举董?#38534;?#30417;事外,每位董?#38534;?#30417;事候选人应当以单项提
          案提出。


          第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
          股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
          在原定召开日前至少2个工作日公告并?#24471;?#21407;因。


          第五节 股东大会的召开

          第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
          正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
          施加以制止并及时报告有关部门查处。


          第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
          大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


          股东可以亲自出席股东大会,?#37096;?#20197;委托代理人代为出席和表决。



          第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡以及本人身份证
          或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,还应出示
          本人有效身份证件以及股东授权委托书。


          法人股东应由法定代表人或者法定代表?#23435;?#25176;的代理人出席会议。法定代表
          人出席会议的,应出示本人身份证以及能证明其具有法定代表人资格的有效证
          明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证以及法人股东单位的法
          定代表人依法出具的书面授权委托书。


          第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
          ?#24515;?#23481;:

          (一)代理人的姓名;

          (二)是否具有表决权;

          (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项?#23545;?#25104;、反对或弃权票的指
          示;

          (四)委托书签发日期和有效期限;

          (五)委托人签名(或盖章)。委托?#23435;?#27861;人股东的,应加盖法人单位印?#38534;?br />

          第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
          按自己的意思表决。


          第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
          权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
          票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


          委托?#23435;?#27861;人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
          作为代表出席公司的股东大会。


          第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
          参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
          决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。



          第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
          东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
          有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
          有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


          第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董?#38534;?#30417;事和董事会秘书应当出
          席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。


          第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
          时,由副董事长主持(公司副董事长有2名时,由半数以上董事共同推举的一名
          副董事长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
          同推举的一名董事主持。


          监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
          或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


          股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


          召开股东大会时,会议主持?#23435;?#21453;议事规则使股东大会无法继续进行的,经
          现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
          持人,继续开会。


          第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
          程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
          的形成、会议记?#25216;?#20854;签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
          授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
          东大会批准。


          第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应?#26412;?#20854;过去一年的工作
          向股东大会做出报告。每名独立董事应做出述职报告。


          第七十条 董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理人员在股东大会上应?#26412;?#32929;东的质询和建
          议做出解释和?#24471;鰲?br />


          第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
          人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
          决权的股份总数以会议登记为准。


          第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记?#25216;?#36733;以
          下内容:

          (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

          (二)会议主持人以及出席或列席会议的董?#38534;?#30417;?#38534;?#24635;裁和其他高级管理
          人员姓名;

          (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
          份总数的比例;

          (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

          (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或?#24471;鰨?

          (六)律师及计票人、监票人姓名;

          (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


          第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
          董?#38534;?#30417;?#38534;?#33891;事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

          会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
          决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。


          第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
          可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢
          复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
          所在地中国证监会?#27801;?#26426;构及深圳证券交易所报告。


          第六节 股东大会的表决和决议

          第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



          股东大会做出普通决议,应当?#27801;?#24109;股东大会的股东(包括股东代理人)所
          持表决权的1/2以上通过。


          股东大会做出特别决议,应当?#27801;?#24109;股东大会的股东(包括股东代理人)所
          持表决权的2/3以上通过。


          第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

          (一)董事会和监事会的工作报告;

          (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

          (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

          (四)公司年度预算方案、决算方案;

          (五)公司年度报告;

          (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
          他事项。


          第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

          (一)公司增加或者减少注册?#26102;荊?

          (二)公司的分立、合并、解散和清算;

          (三)本章程的修改;

          (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
          30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关
          的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

          (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%;

          (六)股权激励计划;

          (七)调整利润分配政策;

          (八)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租
          入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或
          抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受
          托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许?#23578;?#35758;等议案;


          (九)法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则或本章程规定的,以及股
          东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
          项。


          第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
          使表决权,每一股份享有一票表决权。


          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
          独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

          公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
          决权的股份总数。

          董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
          东投票权应当向被征集人充分披露具体投?#24065;?#21521;等信息。禁止以有偿或者变相有
          偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


          第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
          表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
          应当充分披露非关联股东的表决情况。


          关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳
          证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。


          第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
          径,包括提供网络形式的投票平台等?#25191;?#20449;息技术手段,为股东参加股东大会提
          供便利。


          第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
          准,公司将不与董?#38534;?#24635;裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
          要业务的管理交予该人负责的合同。


          第八十二条 董?#38534;?#30417;事的提名、选举和罢免

          (一)提名


          (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
          数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人,但独立董事候选人
          由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%
          以上的股东提名。


          (2)公司监事会、董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
          数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。公司监事会、公司
          工会、三分之一以上职工代表联名、十分之一以上职工联名,有权提名由职工代
          表出任的监事候选人。


          (3)提名董?#38534;?#30417;事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、简历,
          保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前,董?#38534;?#30417;事候选
          人应当出具书面承?#25285;?#21516;意?#37038;?#25552;名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完
          整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同时出具承?#25285;?#25215;诺其提供的董?#38534;?br /> 监事候选人资料真实、完整。


          (4)董事会下设的提名与薪酬?#24049;宋?#21592;会负责对所有董事的提名进行合法
          合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名与薪酬?#24049;宋?#21592;会审核通过
          后,方能提交董事会进行审议。提名与薪酬?#24049;宋?#21592;会由五名委员组成,其中三
          名为独立董?#38534;?br />

          提名与薪酬?#24049;宋?#21592;会行?#32929;?#36848;职责的具体工作程序由公司董事会议事规
          则予以规定。


          (5)提名监事候选人的提案由监事会负责合法合规性审核。监事会审核提
          名提案的具体工作程序由公司监事会议事规则予以规定。


          (二)选举

          (1)股东大会就选举董?#38534;?#30417;事进行表决时,实行累积投票制。


          前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
          选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。



          (2)若提名董?#38534;?#30417;事候选人人数高于拟选举的董?#38534;?#30417;事席位数时,实
          行差额选举。


          (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监
          事会,并由公司予以公告。公告应当披露由职工代表出任的监事的简历和基本情
          况。


          (四)罢免董?#38534;?#30417;事的程序?#26085;?#19978;述第(一)、(二)、(三)款规定执
          行。


          违反本条第(一)、(二)、(三)、(四)款规定而做出的选举、更换、
          罢免董?#38534;?#30417;事的决议无效。


          第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
          同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间?#25215;?#36827;行表决。除因不可抗力等特
          殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
          不予表决。


          第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
          应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


          第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
          一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


          第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。


          第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
          和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


          股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
          票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


          通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
          系统查验自己的投票结果。


          第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
          应当宣?#27982;?#19968;提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。



          在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
          市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
          保密义务。


          第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
          一?#21644;?#24847;、反对或弃权。


          未填、错填、?#26088;?#26080;法辨认的表决票、未投的表决?#26412;?#35270;为投票人放弃表决
          权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。


          第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
          票数组织点票;如果会议主持?#23435;?#36827;行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
          会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
          人应当立即组织点票。


          第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
          代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
          方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详?#25913;?#23481;。


          第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
          应当在股东大会决议公告中作特别提示。


          第九十三条 股东大会通过有关董?#38534;?#30417;事选举提案的,新任董?#38534;?#30417;事在
          会议结束后立即就任。


          第九十四条 股东大会通过有关?#19978;幀?#36865;股或?#26102;?#20844;积转增股本提案的,公
          司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。




          第五章 董事会

          第一节 董事

          第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

          (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;


          (二)因贪污、贿赂、?#32456;?#36130;产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
          被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪?#35805;?#22842;政治权利,执行期满未逾5
          年;

          (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业
          的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

          (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
          并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

          (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

          (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

          (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


          违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
          期间出现本条情形的,公司解除其职务。


          第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
          选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


          在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
          的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应?#26412;?#26377;至少五年以上与公
          司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的
          专业能力和知识水平。


          董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
          未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
          规章和本章程的规定,履行董事职务。


          公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管
          理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。


          第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
          义务:

          (一)不得利用职权收受贿?#23500;?#32773;其他非法收入,不得?#32456;?#20844;司的财产;


          (二)不得挪用公司资金;

          (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
          储;

          (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
          贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

          (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
          进行交易;

          (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他?#22235;?#21462;本应属于
          公司的商业机会,自营或者为他?#21496;?#33829;与本公司同类的业务;

          (七)不得?#37038;?#19982;公司交易的佣金归为己有;

          (八)不得擅自披露公司秘密;

          (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

          (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
          为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;

          (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


          董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
          承担赔偿责任。


          第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
          义务:

          (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,?#21592;?#35777;公司的商业行为
          符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
          照规定的业务范围;

          (二)应公平对待所有股东;

          (三)及时了解公司业务经营管理状况;

          (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
          准确、完整;


          (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
          使职权;

          (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


          第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
          议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


          第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
          面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


          如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
          前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


          除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


          第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有?#24179;?#25163;
          续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘
          密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。


          第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
          人名义代表公司或者董事会行?#38534;?#33891;事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
          认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
          身份。


          第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
          程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


          公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控股股东、
          关联股东及实际控制人?#32456;?#20844;司资金;

          公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东、关联股东及其附属企业
          ?#32456;?#20844;司资产。


          如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的
          董事由公司董事会召集临时股东大会予以罢免,并要求其承担赔偿责任,涉及违法
          犯罪的移送司法机关追究刑事责任。



          第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
          行。


          第二节 董事会

          第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。


          第一百零六条 董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人,
          董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会另设名誉董事长
          1人。名誉董事长不是董事会成员,不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董
          事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表
          意见。


          董事会设立战略发展委员会、科技发展委员会、风险控制委员会、提名与薪
          酬?#24049;宋?#21592;会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其
          中提名与薪酬?#24049;宋?#21592;会、审计委员会中独立董事应?#32423;?#25968;并担任召集人,审计
          委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


          第一百零七条 董事会行使下列职权:

          (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

          (二)执行股东大会的决议;

          (三)决定公司的经营计划和投资方案;

          (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

          (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

          (六)制订公司增加或者减少注册?#26102;尽?#21457;行债券或其他证券及上市方案;

          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
          司形式的方案;

          (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
          项规定的情形收购本公司股份;

          (九)有权审批公司的融资、授信事项;


          (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
          押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

          (十一)决定公司内部机构的设置;

          (十二)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;

          (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘决策委员会成员;决定决策委员
          会议事规则及?#32972;?#20107;项;

          (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、执行委员会委员、
          财务负责人等高级管理人员;决定总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘
          书、财务负责人等高级管理人员的报酬事项和?#32972;?#20107;项;决定执行委员会议事规
          则;

          (十五)制订公司的基本管理制度;

          (十六)制订本章程的修改方案;

          (十七)管理公司信息披露事项;

          (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

          (十九)听取公司总裁、执行总裁和执行委员会的工作汇报并检查总裁、执
          行总裁和执行委员会的工作;

          (二十)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未
          禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施;

          (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


          超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。


          第一百零八条 公司董事会应?#26412;?#27880;册会计师对公司财务报告出具的非标
          准审计意见向股东大会做出?#24471;鰲?br />

          第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
          议,提高工作效?#21097;?#20445;证科学决策。



          第一百一十条 董事会应当?#33539;?#23545;外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
          担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
          项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


          公司董事会有权:

          (一)审议批准交易金额超过公司最近一期经审计净资产的8%的对外投资,
          上述对外投资包括公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购买股权、证
          券投资、金融资产投资、衍生品投资、委托贷款等事项;

          (二)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联
          交易(获赠现金资产和提供担保除外);审议批准公司与关联法人发生的交易金
          额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
          (获赠现金资产和提供担保除外);

          (三)审议批准合同的成交金额超过公司最近一期经审计净资产的8%的资
          产处置行为(包括购买、出售、置换、赠与等有关公司资产变动的行为,不含购
          买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产
          置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

          (四)审批单笔涉及金额超过公司净资产10%的融资、授信事项以及融资、
          授信所涉及的资产抵押、质押等事项;

          (五)审批由股东大会审议以外的其他对外担保事项;

          (六)审批根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定须提交董事会
          审批的对外提供财务资助、放弃权利等其他事项。


          第一百一十一条 董事长行使下列职权:

          (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

          (二)督促、检查董事会决议的执行;

          (三)在董事会闭会期间,有权决定:

          (1)交易金额在公司最近一期经审计净资产的8%以下的对外投资,上述对
          外投资包括公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购买股权、证券投资、


          金融资产投资、衍生品投资、委托贷款等事项;

          (2)合同的成交金额在公司最近一期经审计净资产的8%以下的资产处置行
          为(包括购买、出售、置换、赠与等有关公司资产变动的行为,不含购买原材料、
          燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及
          购买、出售此类资产的,仍包含在内);

          (3)单笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的融资、授信事
          项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项;

          (4)决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易(获赠
          现金资产和提供担保除外),与关联法人发生的交易金额不满300万元,且占公
          司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易(获赠现金资产和提供担
          保除外)。


          (5)根据深圳证券交易所相关规则,除须提交股东大会审议的放弃权利情
          形外,决定公司及其控股子公司对控股子公司、参股公司、合作项目等放弃权利
          事项(包括但不限于放弃《公司法》规定的优先购买权、放弃《公司法》规定的
          优先认?#27801;?#36164;权利、放弃公司章程或合资(合作)协议约定的相关权利)。


          董事长在行?#32929;?#36848;职权以后,应向最近一期董事会会议提交书面报告。


          (四)在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
          公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告。


          (五)董事会授予的其他职权。


          第一百一十二条 董事长下设决策委员会,辅助董事长工作,?#21592;?#31456;程第一
          百一十一条第三款下的董事长决定事项向董事长提出建议,并对董事长负责。


          决策委员会设委员5名,由董事长提名,董事担任,并由董事会聘任或解聘。

          决策委员会委员任期三年,连选可以连任。决策委员会议事规则由董事长制定,
          董事会审议通过。


          董事长可将本章程第一百一十一条第三款下的全部或部分职权授权决策委
          员会行使。



          第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
          不履行职务的,由副董事长履行职务(公司副董事长有2名时,由半数以上董事
          共同推举的一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
          由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。


          第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
          开10日以前书面通知全体董?#38534;?#30417;?#38534;?#24635;裁、执行总裁、执行委员会委员、董
          事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员。


          第一百一十五条 董事长、总裁、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
          ?#38534;?/2以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应
          当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。


          第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
          电子邮件方式,在会议召开3日?#20843;?#36798;全体董?#38534;?#30417;?#38534;?#24635;裁、执行总裁、执行
          委员会委员、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员。但是,情况紧?#20445;?br /> 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
          通知,但召集人应当在会议上做出?#24471;鰲?br />

          第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

          (一)会议日期和地点;

          (二)会议期限;

          (三)事由及议题;

          (四)发出通知的日期。


          第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但决议公司
          因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
          购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。


          董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会审议以下事
          项时,应经全体董事三分之二以上审议通过:


          (一)本章程第一百零七条第(三)、(四)、(七)、(八)、(十)、
          (十六)、(十八)、(二十一)款规定的事项;

          (二)本章程第一百一十条规定的事项;

          (三)根据本章程第一百一十一条第(五)款对董事长授予其他职权的事项;

          (四)审议通过决策委员会议事规则或执行委员会议事规则。


          董事会决议的表决,实行一人一票。




          第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
          不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
          过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
          事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
          大会审议。


          第一百二十条 董事会采用记名投票或举手方式进行表决;每名董事有1
          票表决权。


          董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他书面方式进
          行表决并做出决议,并由参会董事签字。


          第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
          以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
          范围和有效期限,并由委托人签名或盖?#38534;?#20195;为出席会议的董事应当在授权范围
          内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦?#27425;?#25176;代表出席的,视为放弃在
          该次会议上的投票权。


          第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
          议的董事应当在会议记录上签名。


          董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。


          第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

          (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;


          (二)出席董事的姓名以及受他?#23435;?#25176;出席董事会的董事(代理人)姓名;

          (三)会议议程;

          (四)董事发言要点;

          (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
          的票数)。




          第六章 总裁及其他高级管理人员

          第一百二十四条 公司设总裁1名,执行总裁1名,董事会秘书1名,财务
          负责人1名。总裁由董事长提名,董事会聘任或解聘。执行总裁由总裁提名,董
          事会聘任或解聘。


          公司设执行委员会。总裁和执行总裁为执行委员会委员。执行委员会设主任
          1名,由总裁担任;设委员若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。执行委员
          会委员任期三年,连选可以连任。执行委员会应制定执行委员会议事规则,报董
          事会批准后实施。


          上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。


          第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
          高级管理人员。


          本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
          勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


          第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董?#38534;?#30417;事以外
          其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。


          第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。


          第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

          (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
          告工作;

          (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;


          (三)决定公司总部管理部门设置方案;

          (四)拟订公司的基本管理制度;

          (五)制定公司的具体规章;

          (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、执行委员会委员、财务负责
          人;

          (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

          (八)本章程或董事会授予的其他职权。


          总裁列席董事会会议。


          第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。


          第一百三十条 总裁工作细则包括下?#24515;?#23481;:

          (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

          (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

          (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
          的报告制度;

          (四)董事会认为必要的其他事项。


          第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
          程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。


          第一百三十二条 公司执行总裁、执行委员会委员、财务负责人由总裁提名,
          董事会聘任或解聘。执行总裁、执行委员会委员、财务负责人协助总裁开展公司
          的管理工作。


          第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
          备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


          第一百三十四条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
          部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。



          公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股
          东、关联股东及实际控制人?#32456;?#20844;司资金;

          不得利用职务的便利协助、纵容控股股东、关联股东及其附属企业?#32456;?#20844;司
          资产。


          如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并要求其承担赔偿
          责任。




          第七章 监事会

          第一节 监事

          第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
          监?#38534;?br />

          董?#38534;?#24635;裁和其他高级管理人员不得兼任监?#38534;?br />

          第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
          对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿?#23500;?#32773;其他非法收入,不得
          ?#32456;?#20844;司的财产。


          公司监事应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东、关联股
          东及实际控制人?#32456;?#20844;司资金;

          不得利用职务的便利协助、纵容控股股东、关联股东及其附属企业?#32456;?#20844;司
          资产。


          如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的
          监事公司应召集临时股东大会予以罢免,并要求其承担赔偿责任。


          第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

          监事会每年更换和改选的监事人数不得超过监事会总人数的1/3,但监事自行辞
          职的除外。



          第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导?#24405;?br /> 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
          政法规和本章程的规定,履行监事职务。


          第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


          第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
          者建议。


          第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
          失的,应当承担赔偿责任。


          第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
          章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


          第二节 监事会

          第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1
          人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主?#26088;?#20107;会会议;
          监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
          召集和主?#26088;?#20107;会会议。


          监事会应当包括股东代表和?#23454;?#27604;例的公司职工代表,其中职工代表的比例
          不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
          其他形式民主选举产生。


          第一百四十四条 监事会行使下列职权:

          (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

          (二)检查公司(含分、子公司)财务;

          (三)对董?#38534;?#39640;级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
          行政法规、本章程或者股东大会决议的董?#38534;?#39640;级管理人员提出罢免的建议;

          (四)当董?#38534;?#39640;级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董?#38534;?#39640;级管
          理人员予以纠正;


          (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
          持股东大会职责时召集和主持股东大会;

          (六)向股东大会提出提案;

          (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董?#38534;?#39640;级管理人员提起
          诉讼;

          (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
          务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


          第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
          时监事会会议。


          监事会决议应当经半数以上监事通过。


          第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
          决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


          第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
          监事应当在会议记录上签名。


          监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种?#24471;?#24615;记载。监事会会
          议记录作为公司档案至少保存10年。


          第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

          (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

          (二)事由及议题;

          (三)发出通知的日期。




          第八章 财务会计制度、利润分配和审计

          第一节 财务会计制度

          第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
          司的财务会计制度。



          第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
          证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
          内向中国证监会?#27801;?#26426;构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
          度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会?#27801;?#26426;构和证券交易
          所报送季度财务会计报告。


          上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


          第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账?#23613;?#20844;司的资
          产,不以任何个人名义开立账户存储。


          第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
          法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册?#26102;?#30340;50%以上的,可以不再提
          取。


          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
          积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


          公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
          中提取任意公积金。


          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
          配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。


          股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
          利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


          公司持有的本公司股份不参与分配利润。


          第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司?#30446;?#25439;、扩大公司生产经营或
          者转为增加公司?#26102;尽?#20294;是,?#26102;?#20844;积金将不用于弥补公司?#30446;?#25439;。


          法定公积金转为?#26102;?#26102;,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册?#26102;?br /> 的25%。


          第一百五十四条 公司的利润分配决策程序和机制为:

          (一)公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发


          展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
          等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立董事须对利润分配方案发表明确意
          见。


          (二)公司召开股东大会审议现金分红具体方案前,公司应通过多种渠道主
          动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络、电话、传真、
          深圳证券交易所投资者互动平台等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,及
          时答复中小股东关心的问题。


          (三)公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董
          事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东
          征集其在股东大会的投票权。


          (四)根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境
          发生变化,公司确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在提交
          股东大会的议案中详细?#24471;?#20462;改的原因,调整后的利润分配政策不得违反相关法
          律法规、规范性文件和本章程的有关规定;独立董事应当对利润分配政策的制订
          或修改发表独立意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,经出席股
          东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


          (五)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
          政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应在定期报告中
          披?#27573;?#25552;出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事
          还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案
          的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络形式的投票平
          台。


          (六)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会
          召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


          第一百五十五条 公司利润分配政策为:

          (一)利润分配的原则


          公司应实施?#20013;?#31283;定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公
          司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期
          利益和长远利益,应保?#27542;中?#31283;定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理
          的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司?#20013;?#32463;
          营能力。


          (二)利润分配的形式

          公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规?#24066;?#30340;其他方
          式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或
          重大现金支出等事项发生,公司应优先采取现金方式分配股利;在确保足额现金
          股利分配、保证公司股本规模和股权结?#36141;?#29702;的前提下,为保持股本扩张与业绩
          增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。


          (三)利润分配的间隔期间

          在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
          每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会?#37096;?#20197;根据公司的盈利
          状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


          (四)现金分红的条件

          公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:

          (1)公司拟分配利润的年度或半年度实现?#30446;?#20379;分配利润(即公司弥补亏
          损、提取公积金后所余的税后利润)为正?#25285;?#19988;现金流充裕,实施现金分红不会
          影响公司后续?#20013;?#32463;营;

          (2)公司累计可供分配利润为正?#25285;?

          (3)公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项
          (?#25216;?#36164;金项目除外);

          (4)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
          计报告。


          公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行现金分


          红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。


          (五)各期现金分红的比例

          除本章程另有规定外,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
          可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近
          三年公司实现的年均可分配利润的30%(公式应当理解为:最近三年分配的现金
          股利总额/ 三年净利润的年均数≥30%)。


          公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
          平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
          政策:
          (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
          现金分红在本次利润分配中所?#24613;?#20363;最低应达到80%;
          (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
          现金分红在本次利润分配中所?#24613;?#20363;最低应达到40%;
          (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
          现金分红在本次利润分配中所?#24613;?#20363;最低应达到20%;
          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


          (六)重大投资计划或重大现金支出事项的定义

          上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一?#28023;?)公司未来
          十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或
          购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支
          出达?#20132;?#36229;过公司最近一次经审计净资产的30%;(2)公司未来十二个月内拟
          对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指
          机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达?#20132;?#36229;过
          公司最近一次经审计资产总额的20%。


          (七)发放股利的条件

          在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与


          公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取股票股
          利方式进行利润分配。公司在?#33539;?#20197;股票方式分配利润的具体金额时,应当充分
          考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
          相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东
          的整体利益和长远利益。


          (八)资金?#21152;?#29616;金分红扣除机制

          若存在股东违规?#21152;?#20844;司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金红
          利,以偿还其?#21152;?#30340;资金。


          第一百五十六条 利润分配信息披露机制:

          公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并在年度
          报告中对下列事项进行专项?#24471;鰨?

          (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

          (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

          (3)相关的决策程序和机制是否完?#31119;?

          (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

          (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
          否得到了充分保护?#21462;?br />

          对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
          规和透明等进行详细?#24471;鰲?br />



          第二节 内部审计

          第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
          收支和经济活动进行内部审计监督。


          第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
          后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。





          第三节 会计师事务所的聘任

          第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
          进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以
          续聘。


          第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
          股东大会决定前委任会计师事务所。


          第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
          证、会计账?#23613;?#36130;务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


          第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


          第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先
          通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,?#24066;?#20250;计师
          事务所陈述意见。


          会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会?#24471;?#20844;司有无不当情形。




          第九章 通知和公告

          第一节 通知

          第一百六十四条 公司的通知以下?#34892;?#24335;发出:

          (一)以专人送出;

          (二)以邮件方式送出;

          (三)以公告方式进行;

          (四)本章程规定的其他形式。


          第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
          有相关人员收到通知。


          第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。



          第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达、邮
          寄送达或者电子邮件送达的方式进行。


          第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达、邮
          寄送达或者电子邮件送达的方式进行。


          第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
          (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发
          出后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第
          十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出后的第一
          个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
          期。


          第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
          等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因?#23435;?#25928;。


          第二节 公告

          第一百七十一条 公司指定《证券时报》、(或/和)《中国证券报》、(或
          /和)《上海证券报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
          息的媒体(“指定媒体?#20445;?br />



          第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

          第一节 合并、分立、增资和减资

          第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


          一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
          设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


          第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
          债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30


          日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的
          自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


          第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
          司或者新设的公司承继。


          第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。


          公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
          起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。


          第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
          公司在分立前与债权?#21496;?#20538;务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


          第一百七十七条 公司需要减少注册?#26102;?#26102;,必须编制资产负债表及财产清
          单。


          公司应当自做出减少注册?#26102;?#20915;议之日起10日内通知债权人,并于30日内
          在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公
          告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


          公司减资后的注册?#26102;?#23558;不低于法定的最低限额。


          第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
          司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
          司的,应当依法办理公司设立登记。


          公司增加或者减少注册?#26102;荊?#24212;当依法向公司登记机关办理变更登记。


          第二节 解散和清算

          第一百七十九条 公司因下列原因解散:

          (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事?#27801;?#29616;;

          (二)股东大会决议解散;

          (三)因公司合并或者分立需要解散;

          (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


          (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
          通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
          人民法院解散公司。


          第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过
          修改本章程而存续。


          依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
          以上通过。


          第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、
          第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事?#27801;?#29616;之日起15日内成
          立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会?#33539;?#30340;人员组成。逾期不成立
          清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
          算。


          第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

          (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

          (二)通知、公告债权人;

          (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

          (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

          (五)清理债权、债务;

          (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

          (七)代表公司参与民事诉讼活动。


          第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60
          日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
          书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。


          债权人申报债权,应当?#24471;?#20538;权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
          对债权进行登记。


          在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。



          第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
          应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


          公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
          缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


          清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
          前款规定清偿前,将不会分配给股东。


          第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
          发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


          公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务?#24179;?#32473;人民法院。


          第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
          或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


          第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


          清算组成员不得利用职权收受贿?#23500;?#32773;其他非法收入,不得?#32456;?#20844;司财产。


          清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
          偿责任。


          第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
          产清算。




          第十一章 修改章程

          第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

          (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
          的法律、行政法规的规定相?#25191;ィ?

          (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

          (三)股东大会决定修改章程。


          第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
          报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。



          第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
          审批意见修改本章程。


          第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
          以公告。




          第十二章 附则

          第一百九十三条 释义

          (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有
          股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
          的决议产生重大影响的股东。


          (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
          他安排,能够实?#25163;?#37197;公司行为的人。


          (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董?#38534;?#30417;?#38534;?#39640;级管理
          人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
          他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


          第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
          与章程的规定相?#25191;ァ?br />

          第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
          章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
          准。


          第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以?#38534;保??#24049;?#26412;数;“不
          满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


          第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。


          第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
          事会议事规则。



          第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起生效并开始实施。?#21592;?#31456;程
          生效之日,原公司章程自动?#29616;埂?br />


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