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          [董事会]金龙汽车:第九届董事会第十五次会议决议公告

          时间:2019年04月04日 20:45:30 中财网


          证券代码:600686 证券简称:金龙汽车 编号:临2019-021
          厦门金龙汽车集团股份有限公司
          第九届董事会第十五次会议决议公告


          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
          漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




          一、董事会会议召开情况
          厦门金龙汽车集团股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#31532;九届董事会第十五
          次会议于2019年4月3日在厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼公司会议
          室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年3月22日以书面形式发出。会
          议应到董事7人,实到董事7人,谢思瑜、黄莼、林崇因公务以通讯方式出席会
          议。公司董事长邱志向先生主持本次会议,公司部分监事、副总裁、财务总监、
          董事会秘书列席会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章
          程的规定。

          二、董事会会议审议情况
          (一)审议通过《2018年度总裁工作报告》。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (二)审议通过《2018年度董事会工作报告》,提交公司2018年度股东大
          会审议批准。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (三)审议通过《2018年度财务决算报告》,提交公司2018年度股东大会
          审议批准。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (四)审议通过《2018年度利润分配预案》。


          根据公司2018年度财务决算报告,公司2018年度实现净利润
          43,831,788.72 元(母公司报表),加上年初未分配利润 278,040,169.26元,


          减去本期支付划分为权益的永续债持有人的利息32,568,880.55 元,至此本年
          度可供分配的利润为289,303,077.43 元。

          公司2018年度利润分配预案为:按截止2018年12月31日公司股份数
          606,738,511股为基数,每10股派现金红利0.27元(含税),计16,381,939.80
          元,剩余 272,921,137.63元,结转下年度。公司本年度不送红股,也不进行资
          本公积转增股本。

          公司2018年度利润分配预案说明如下:
          1.行业及公司经营基本情况
          公司业务隶属于汽车制造?#25285;?#20027;要从事商用车中的大、中、轻型等客车的研
          发、生产和销售,主要应用于旅游、运输行业等用途。汽车制造业是以规模经济
          为特征的资金密集、技术密集、劳动密集型现代化产业。中国汽车产业是国民经
          济的重要支柱产?#25285;?#22312;国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国经济持
          续快速发展和城镇化进程加速推进,今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长
          势头。根据国务院于2012年颁布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020
          年)》,发展节能汽车与新能源汽车,既是有效缓解能源和环境压力,推动汽车产
          业可?#20013;?#21457;展的紧迫任务,也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和
          国际竞争优势的战略举措,预计今后较长一段时期节能汽车与新能源汽车仍将保
          持快速发展态势。

          2.公司资金需求
          (1)为提升自主创新能力,公司将建设一个集中化、规模化、智能化、供
          应体系完善化的新生产基地,公司拟实施年产2万辆客车漳州龙海异地迁建项
          目,该项目新增总投资为300,595万元。项目正在?#20013;?#30340;?#24230;?#19982;建设中。

          (2)?#20013;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'000941');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_000941.html" target=_blank>新能源汽车补贴政策的执行,补贴的回收周期较长,造成公司自
          有资金紧?#20445;?#20026;保障公司短期偿债能力,公司需要预留一定的资金。

          (3)由于自有资金不足,2016年末、2017年末、2018年末的资产负债率
          分别为82.35%、77.25%、80.77%,保留未分配利润有利于降低资产负债?#21097;?#38477;
          低财务风险,降低公司融资成本。



          3.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
          公司拟定2018年度利润分配预案,现金分红比例占归属于上市公司股东的
          净利润的10.25%,未达到30%,留存未分配利润用于补充公司的流动资金,推进
          公司主业发展。该方案充分考虑了公司可?#20013;?#21457;展的需要,有助于降低公司资产
          负债率水平、降低财务成本。将留存收益继续?#24230;?#20844;司经营预计有利于提高投资
          者的长期回报。

          综上所述,公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划的前提下
          制定上述现金分红预案。该预案符合有关法律、法规和公司章程的规定,现金分
          红水平合理,能够兼?#36865;?#36164;者的合理回报和公司的可?#20013;?#21457;展,符合公司未来 三
          年股东回报规划(2018 年-2020 年)规定及公司长远发展需要。未来公司将持
          续重视以现金分红形式对股东和投资者进?#35874;?#25253;,严格按照《公司法》、《证券法》、
          《公司章程》和监管部门的要求,在法律、法规的有效保障下,积极履行公司的
          利润分配制度,为投资者带来长期?#20013;?#30340;回报,与股东、投资者共享公司成长和
          发展的成果。

          4.独立董事发表的独立意见
          独立董事发表的独立意见:公司董事会提出的2018年度利润分配预案,议
          案的制定充分考虑了公司2019年经营性现金需求及投?#24066;?#27714;等因素,有利于公
          司稳定经营和可?#20013;?#21457;展。利润分配预案兼顾了股东短期现金分红回报与中长期
          回报,不存在损害公司和中小投资者利益的情况,符合《厦门金龙汽车集团股份
          有限公司章程》、《金龙汽车未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》和法
          律、法规的相关规定。

          以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (五)审议通过《2018年度内部控制评价报告》。(《2018年度内部控制评价
          报告》详见上海证券交易所网站)
          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)

          (六)审议通过《2018年度内部控制审计报告》。(《2018年度内部控制审计


          报告》详见上海证券交易所网站)
          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (七)审议通过《关于2018年度子公司单项大额计提资产减值准备的议案》。

          详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于2018年度子公司单项大额计提资
          产减值准备的公告》(临2018-023)。

          (表决情况:7同意,0票反对,0票弃权)
          (八)审议通过《公司2018年年度报告》,提交公司2018年度股东大会审
          议批准。(金龙汽车2018年年度报告详见上海证券交易所网站)
          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (九)审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事2018年度公司审计工
          作的总结报告》。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (十)审议通过《审计委员会关于2018年度履职情况的报告》。(《审计委员
          会关于2018年度履职情况的报告》详见上海证券交易所网站)
          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (十一)审议通过《2018年度集团高管绩效薪酬考核方案及考核结果》。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (十二)审议通过《薪酬与考?#23435;?#21592;会关于2018年度履职情况的报告》。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (十三)审议《关于公司2018年非公开发行A股股票预案(三次修订稿)
          的议案》;
          董事会表决通过《关于公司2018年非公开发行A股股票预案(三次修订稿)
          的议案》,详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《厦门金
          龙汽车集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》(三次修订稿)。


          由于本议案内容涉及关联交易,关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生


          已回避表决。

          (表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)
          根据公司2018年6月29日2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于
          提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》,本议
          案无需提请股东大会审议。

          公司独立董事对公司2018年非公开发行A股股票预案发表了独立意见,具
          体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于公司第
          九届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

          (十四)审议《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
          性分析报告(二次修订稿)的议案》;
          董事会表决通过《关于公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行
          性分析报告(二次修订稿)的议案》,详见同日于上海证券交易所网站
          (www.sse.com.cn)刊登的《2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性
          分析报告》(二次修订稿)。

          由于本议案内容涉及关联交易,关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生
          已回避表决。

          (表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)
          根据公司2018年6月29日召开的2018 年第三次临时股东大会审议通过的
          《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议
          案》,本议案无需提请股东大会审议。

          公司独立董事对公司2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
          析报告的议案发表了独立意见,具体内容详见同日于上海证券交易所网站
          (www.sse.com.cn)刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立
          意见》。

          (十五)审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
          (修订稿);

          董事会表决通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订
          稿)的议案》,详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关


          于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(临
          2019-025)。

          由于本议案内容涉及关联交易,关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生
          已回避表决。

          (表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)
          根据公司2018年6月29日召开的2018 年第三次临时股东大会审议通过的
          《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议
          案》,本议案无需提请股东大会审议。

          公司独立董事对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表了独立
          意见,具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关
          于公司第九届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。


          (十六)审议《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》;
          董事会表决通过《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》,详见
          同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于延长公司非公开发
          行方案决议有效期及董事会全权办理非公开发行相关事宜授权期限的公告》(临
          2019-026)。

          由于本议案内容涉及关联交易,关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生
          已回避表决。

          (表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)
          根据公司2018年6月29日召开的2018 年第三次临时股东大会审议通过的
          《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议
          案》,本议案无需提请股东大会审议。

          公司独立董事对公司非公开发行股票决议有效期延期发表了独立意见,具体
          内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于公司第九
          届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。


          (十七)审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行
          股票相关事宜的议案》;


          董事会表决通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发
          行股票相关事宜的议案》,详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
          刊登的《关于延长公司非公开发行方案决议有效期及董事会全权办理非公开发行
          相关事宜授权期限的公告》(临2019-026)。

          (表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权)
          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议通过。

          (十八)关于《公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

          董事会表决通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,具体内容
          详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《厦门金龙汽车集团
          股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2019)第350ZA0169
          号)。

          (表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权)
          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议通过。

          (十九)审议通过《关于申请可续期信托贷款的议案》,可续期信托贷款具
          体方案如下:
          1.发行规模?#21512;?#37329;融机?#32929;?#35831;,发行规模不超过人民币10亿元;
          2.发行时间:根据?#23548;?#36164;金需求情况及利率市场行情择机发行,可选择一次
          性发行或分期发行;
          3.产品期限:3+N年/2+N年(具体以合同约定为准),初?#21363;?#27454;期限为2/3
          年,届满以后公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权:选择续
          期的,则可续期信托贷款继续存续;选择不续期的,则到期兑付。

          4.资金用途:用于符合国家法律法规的用途,包括偿还债务以及补充营运资
          金等。

          5.融资成本:具体以合同约定为准。


          6.可续期信托贷款的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体融资
          相关事宜。为保证相关工作的顺利开展,特提请公司股东大会授权董事长办理本


          次融资具体事宜,具体内容如下:
          (1)根据公司需要以及融资市场的?#23548;?#24773;况决定该笔可续期信托贷款的融
          资金额、期限、利率、具体条款、条件以及其他相关事宜,签署必要的文件以及
          办理必要的?#20013;?br />
          (2)签署可续期信托贷款所涉及的所有必要的法律文件;
          (3)办理其他与可续期信托贷款相关的事宜。

          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议批准,有效期为自股东大会通过后两年之
          内。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (二十)审议通过《关于向子公司提供借款暨关联交易的议案》。详见上海
          证券交易所网站《金龙汽车关于嘉隆(集团)有限公司为厦门金龙旅行车有限公
          司提供担保暨关联交易的公告》(临2019-027)。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (二十一)审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》;
          董事会聘任梁明煅先生为公司财务总监,任期至本届董事会届满之日。详见
          上海证券交易所网站《金龙汽车关于公司财务财务总监变更的公告》(临
          2019-028)。

          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          (二十二)审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

          董事会定于2019年4月30日下午14:30在厦门市湖里区东港北路31号港
          务大厦7楼公司会议室召开公司2018年度股东大会。详见上海证券交易所网站
          金龙汽车关于召开2018年度股东大会的通知》(临2019-029)
          (表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权)
          特此公告。

          厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
          2019年4月8日


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