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        1. <tt id="qwynk"><pre id="qwynk"><big id="qwynk"></big></pre></tt>

          [公告]佳华百货控股:有关订立长期租赁协议的主要及关连交易

          时间:2019年02月22日 10:40:38 中财网


          此乃要件 請即處理

          閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、
          律師、專業會計師或其他專業顧問。


          閣下如已售出或轉讓所有名下的佳華百貨控股有限公司(「本公司」)股份,應立即將本通函及隨附的代表委
          任表格送交買主或承讓人,或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主
          或承讓人。


          香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦
          不發表任何聲明,並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損
          失承擔任何責任。


          本通函僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。



          佳華百貨控股有限公司


          Jiahua Stores Holdings Limited

          (於開曼群島註冊成立的有限公司)

          (股份代號:
          00602)

          有關訂立長期租賃協議的主要及關連交易

          股東特別大會通告


          獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問


          域高融資有限公司

          (域高金融集團有限公司的全資附屬公司)

          除文義另有所指外,本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。


          董事會函件載於本通函第5至16頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本通函第
          17頁。獨立財務顧問域
          高融資的函件載於本通函第18至32頁,當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的建議。


          本公司謹訂於二零一九年三月十三日(星期三)下午二時三十分假座中國深圳市寶安中心區新湖路佳華名苑
          四樓舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第
          EGM-1至EGM-4頁。隨函亦附奉股東特別大會適用的代表
          委任表格,此代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司的網頁(www.hkexnews.hk)及本公司的網
          頁(http://www.szbjh.com)。


          無論 閣下能否出席股東特別大會,務請按照隨附代表委任表格印列的指示將表格填妥及簽署,並儘快交
          回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東
          183號合和中心22樓,
          惟無論如何須於股東特別大會指定舉行時間最少48小時前送達,方為有效。填妥及交回代表委任表格後,
          股東仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票,而在此情況下,代表委任表格將被視為已撤銷論。


          二零一九年二月二十二日


          目 錄


          頁次
          釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
          董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
          獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
          域高融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
          附錄一 - 財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
          附錄二 - 物業
          I及物業II的未經審核損益表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
          附錄三 - 本集團未經審核備考財務資料
          . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
          附錄四 - 估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
          附錄五 - 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
          股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

          – i –



          釋 義


          於本通函內,除另有說明外,否則下?#24615;~彙具以下涵義:
          「聯繫人」指具上市規則所賦予涵義
          「董事會」指董事會
          「本公司」指佳華百貨控股有限公司(股份代號:
          602),於二

          零零六年九月四日在開曼群島註冊成立的獲豁
          免公司,其已發行股份於聯交所主板上市
          「控股股東」指具上市規則所賦予涵義
          「董事」指本公司董事
          「股東特別大會」指本公司召開的股東特別大會,藉以批准長期租
          賃協議及其項下進行的交易
          「現有租賃協議」指現有租賃協議I及現有租賃協議II
          「現有租賃協議
          I」指業主
          A與租戶A之間就租賃物業I所訂立日期為
          二零零四年十一月十八日的現有租賃協議
          「現有租賃協議
          II」指業主
          A與租戶A之間就租賃物業II所訂立日期
          為二零零五年四月五日的現有租賃協議
          「本集團」指本公司及其附屬公司
          「香港會計準則」指香港會計師公會所頒佈之及香港會計準則
          「香港會計準則第
          16號」指香港會計師公會所頒佈之及香港會計準則第16
          號物業、廠房及設備
          「香港會計準則第
          40號」指香港會計師公會所頒佈之及香港會計準則第40
          號投資物業

          – 1 –



          釋 義


          「香港財?#35531;?#21578;準則」指香港會計師公會所頒佈之香港財?#35531;?#21578;準則

          「香港財?#35531;?#21578;準則指由香港會計師公會頒佈之香港財?#35531;?#21578;準則第
          第16號」16號租賃

          「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

          「獨立董事委員會」指董事會轄下的獨立董事委員會,由全體獨立非
          執行董事組成,成立目的為就長期租賃協議及
          其項下擬進行交易向獨立股東提供意見

          「獨立財務顧問」或指域高融資有限公司,為域高金融集團有限公司
          「域高融資」(股份代號:
          8340)的全資附屬公司,可進行證
          券及期貨條例項下第1類(證券交易)及第6類(就
          機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,及
          為本公司獨立董事委員會及獨立股東就有關長
          期租賃協議及其項下擬進行交易提供建議的獨
          立財務顧問

          「獨立股東」指莊先生及其聯繫人以外的股東

          「最後實際可行日期」指二零一九年二月二十日,即本通函付印前為確
          定當中所載若干資料之最後實際可行日期

          「業主」指業主
          A及業主B

          「業主
          A」指深圳市百佳華集團有限公司,於中國註冊成立
          的有限公司,於最後實際可行日期,由莊先生
          及莊女士分別持有90%及10%權益

          – 2 –



          釋 義


          「業主
          B」指深圳市佳華房地產開發有限公司,於中國註冊
          成立的公司,於最後實際可行日期,由莊女士
          及業主A分別持有18%及82%權益

          「租賃協議
          I」指業主
          A與租戶A就租賃物業I訂立的租賃協議
          「租賃協議
          II」指業主
          A與租戶A就租賃物業II訂立的租賃協議
          「租賃協議
          III」指業主
          B與租戶B就租賃物業III訂立的租賃協議
          「長期租賃協議」指租賃協議I、租賃協議
          II及租賃協議III
          「長期租賃物業」指物業I、物業
          II及物業III
          「莊先生」指莊陸坤先生,執行董事
          「莊女士」指莊素蘭女士,莊先生的配偶
          「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香

          港、中國澳門特別行政區及台灣
          「物業」指物業
          I、物業
          II及物業III
          「物業
          I」指中國廣東省深圳市寶安區松崗街道松明大道松

          崗佳華商場

          「物業
          II」指中國廣東省深圳市龍華區龍華街道人民路龍華
          佳華商場
          「物業
          III」指中國廣東省深圳市龍華區觀瀾街道觀瀾大道佳


          華領域廣場一期(1棟)和二期商業部分觀瀾商


          – 3 –



          釋 義


          「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
          「股份」指本公司的股份
          「股東」指股份持有人
          「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
          「租戶」指租戶
          A及租戶B
          「租戶
          A」指深圳市百佳華百貨有限公司,一間於中國註冊

          成立的公司,為本公司全資附屬公司
          「租戶
          B」指深圳市百佳華商業管理有限公司,一間於中國

          註冊成立的公司,為本公司全資附屬公司
          「港元」指香港法定貨幣港元
          「%」指百分?#21462;?br />

          – 4 –



          董事會函件



          佳華百貨控股有限公司


          Jiahua Stores Holdings Limited

          (於開曼群島註冊成立的有限公司)

          (股份代號:
          00602)

          執行董事:註冊辦事處︰
          莊陸坤先生(董事長)Cricket Square
          莊沛忠先生Hutchins Drive
          莊小雄先生P.O. Box 2681
          Grand Cayman KY1-1111
          獨立非執行董事:Cayman Islands
          錢錦祥先生
          孫聚義先生香港總辦事處及主要營業地點:
          艾及先生香港
          九龍
          尖沙嘴
          廣東道5號
          海港城海洋中心
          7樓715室

          敬啟者:

          有關訂立長期租賃協議的主要及關連交易

          股東特別大會通告


          1. 緒言
          茲提述本公司日期為二零一九年二月十五日的公告,內容關於訂立長期租賃
          協議。


          於二零一九年二月十五日,租戶
          A及租戶B與業主A及業主B(按情況而定)訂
          立長期租賃協議(包括租賃協議
          I、租賃協議
          II及租賃協議III),租期自二零一九年
          三月一日至二零二七年二月二十八日(包括首尾兩日),以重續將於二零一九年二
          月二十八日到期的現有租賃協議,並租賃物業
          III以經營本集團第二家購物中心。


          – 5 –



          董事會函件


          根據香港財?#35531;?#21578;準則第16號,本集團作為承租人訂立長期租賃協議須將物
          業確認為使用權資產,因此,根據上市規則,訂立長期租賃協議及據此擬進行的
          交易將被視為本集團收購資產。由於出租人為本公司的關連人士,根據長期租賃
          協議條款確認該等使用資產權將構成本公司的一次性關連收購交易。


          本通函旨在向 閣下提供擬於股東特別大會提呈的決議案資料,內容有關
          (i)
          長期租賃協議及其項下擬進行交易的進一步詳情;
          (ii)載有獨立董事委員會就長期
          租賃協議向獨立股東提出的意見及建議的函件;
          (iii)獨立財務顧問就長期租賃協
          議向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見;及
          (iv)召開股東特別大會的通告。



          2. 長期租賃協議
          長期租賃協議的主要條款概述如下:


          (1) 租賃協議I
          簽立日期︰二零一九年二月十五日

          訂約方:業主
          A(作為業主)

          租戶A(作為租戶)

          物業:中國廣東省深圳市寶安區松崗街道松明大道松崗
          佳華商場,總面積為
          23,134平方米

          條款:由二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八
          日止(包括首尾兩日)

          租金:自二零一九年三月一日開始,租金將按初始月
          租每月每平方米人民幣35元(合共每月約人民幣
          809,690元)收取,月租每三年遞增
          5%

          按金:租賃協議生效時,租戶
          A須向業主A支付租金按金
          人民幣1,619,380元

          – 6 –



          董事會函件


          用途:
          權利及責任:

          先決條件:

          (2) 租賃協議II
          簽立日期:
          訂約方:

          物業:

          租期:

          租金:

          按金:

          由於租賃協議I將重續業主A與租戶A之前訂立的
          租賃協議,根據之前的租賃協議,已支付租金按
          金人民幣1,000,000元,因此,餘下按金將為人民幣
          619,380元

          作商業及商業配套用途

          倘租戶A因遵守上市規則而終止租賃協議I,則租
          戶A毋須就任何損害承擔責任或向業主A支付款


          租戶A可在並無更改物業I的結構及物業用途的情
          況下,轉租物業
          I的任何部分

          待本公司履行上市規則規定的責任(包括但不限
          於取得獨立股東批准)後,租賃協議
          I方生效


          二零一九年二月十五日

          業主
          A(作為業主)

          租戶A(作為租戶)

          中國廣東省深圳市龍華區龍華街道人民路龍華佳
          華商場,總面積為
          24,549.25平方米

          由二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八
          日止(包括首尾兩日)

          自二零一九年三月一日開始,租金將按初始月
          租每月每平方米人民幣35元(合共每月約人民幣
          859,224元)收取,月租每三年遞增
          5%

          租賃協議生效時,租戶
          A須向業主A支付租金按金
          人民幣1,718,447.5元

          – 7 –



          董事會函件


          用途:
          權利及責任:

          先決條件:

          (3) 租賃協議III
          簽立日期:
          訂約方:

          物業:

          租期:

          租金:

          由於租賃協議II將重續業主A與租戶A之前訂立的
          租賃協議,根據之前的租賃協議,已支付租金按
          金人民幣1,000,000元,因此,餘下按金將為人民幣
          718,447.5元

          作商業及商業配套用途

          倘租戶
          A因遵守上市規則而終止租賃協議II,則租
          戶A毋須就任何損害承擔責任或向業主A支付款


          租戶A可在並無更改物業II的結構及物業用途的
          情況下,轉租物業
          II的任何部分

          待本公司履行上市規則規定的責任(包括但不限
          於取得獨立股東批准)後,租賃協議
          II方生效


          二零一九年二月十五日

          業主
          B(作為業主)

          租戶B(作為租戶)

          中國廣東省深圳市龍華區觀瀾街道觀瀾大道佳華
          領域廣場一期(1棟)和二期商業部分觀瀾商場,總
          面積為25,167.63平方米

          由二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八
          日(包括首尾兩日);二零一九年三月一日至二零
          一九年八月三十一日期間免租

          初始月租為每月每平方米人民幣45元(合共每月約
          人民幣1,132,543元),月租每三年遞增
          5%

          – 8 –



          董事會函件


          租金調整機制:倘租戶
          B亦於物業III所在地自獨立第三方租賃其
          他物業,而獨立第三方就有關物業收取的每平方
          米月租低於業主B向租戶B收取的每平方米月租,
          則物業III的每平方米月租將調整為與獨立第三方
          收取的每平方米月租一樣的價格
          按金:租賃協議生效時,租戶
          B須向業主B支付租金按金
          人民幣1,132,543元
          用途:作商業及商業配套用途
          權利及責任:倘租戶
          B因遵守上市規則而終止租賃協議III,則
          租戶B毋須就任何損害承擔責任或向業主B支付款

          租戶B可在並無更改物業III的結構及物業用途的
          情況下,轉租物業
          III的任何部分
          先決條件:待本公司履行上市規則規定的責任(包括但不限
          於取得獨立股東批准)後,租賃協議
          III方生效

          除上文先決條件外,長期租賃協議並不受任何其他先決條件限制。於最
          後實際可行日期,概無長期租賃協議先決條件獲達成。


          釐定月租每三年遞增5%的準則時,董事已考慮本集團與獨立第三方就
          出租本集團投資物業訂立租賃協議的條款,並知悉遞增條款亦納入有關租賃
          協議。


          此外,董事亦參考中國廣東省過去三年的?#29992;?#28040;費價格指數增長,知悉
          廣東省?#29992;?#28040;費價格指數於二零一五年、二零一六年及二零一七年分別上升
          約1.5%、2.3%及1.5%。計及上述因素,董事認為,月租每三年遞增
          5%(相等於
          複合年增長率約1.64%)屬可接受。


          – 9 –



          董事會函件


          長期租賃協議的條款(包括租金)乃經訂約方公平磋商後釐定,已參考類
          似物業租約採用的租賃協議標準條款,並計及物業的初步市場租金(經獨立
          物業估值師中衍評值有限公司編製日期為二零一九年一月七日的租金公平
          值函件認證,於估值證書日期,有關月租符合市場合理水平,並屬一般商業
          條款)。


          根據香港財?#35531;?#21578;準則第16號,根據長期租賃協議租賃的物業將確認
          為使用權資產,用於確認長期租賃協議所述物業為使用權資產的代價總額約
          人民幣224.7百萬元,乃參考長期租賃協議整段期間按相等於本公司增量借款
          利率(即中國人民銀行為期超過五年的貸款的基準貸款率)的貼現率4.9%貼現
          的固定租金現值總額計算。



          3.
          本集團長期租賃協議的財務影響
          根據香港財?#35531;?#21578;準則第16號,本集團作為承租人訂立長期租賃協議須將代
          價總額約人民幣224.7百萬元的物業確認為使用權資產,因此,訂立長期租賃協議
          及據此擬進行的交易將被視為本集團收購資產。租期開始後,本集團不僅確認使
          用權資產人民幣224.7百萬元,亦將確認租賃負債人民幣
          224.7百萬元。以下為本集
          團關於使用權資產的會計處理:

          使用權資產初步按租賃負債加承租人產生的任何初?#34903;?#25509;成本金額計量。租
          金獎勵、租約期間或開始前的付款以及復原義務或類似義務亦可能須作出調整。

          租約開始後,承租人須使用成本模式計量使用權資產,除非:


          i)
          使用權資產為投資物業,而承租?#36865;?#36039;物業公平值低於香港會計準則
          第40號;或
          ii)
          使用權資產涉及承租人應用香港會計準則第16號重估模式的物業、廠
          房及設備(「物業、廠房及設備」)的一個類別,在此情況下所有涉及該物
          業、廠房及設備類別的使用權資產可重新進行資產評估。


          根據成本模式,使用權資產按成本減累計折舊及累計減值計量。租賃負債初
          步按租期內應付租金之現值計量,倘可即時釐定租約隱含的費率,則按該費率貼
          現。倘該費率不能即時釐定,則承租人須使用其增量借款利?#30465;?br />

          – 10 –



          董事會函件


          依據指數或利率的浮動租賃付款計入租賃負債的初始計量,並使用開始日期
          的指數或利率初步計量。剩餘價值擔保下的承租人預期應付款項亦會計入租賃負
          債的初始計量。


          不計入租賃負債計量的浮動租賃付款於引致付款的事件或情況發生期間的
          損益中確認,除非成本根據另一項準則計入另一項資產的賬面值。


          租賃負債其後重新計算,以反映以下變化:

          租約年期(使用經修訂貼現率);對購買權的評估(使用經修訂貼現率)
          ;剩餘價
          值擔保下預期應付款項(使用未有變動的貼現率)
          ;或用於釐定未來租賃付款的指數
          或利?#39318;?#21205;而引致的未來租賃款項(使用未有變動的貼現率)。重新計量會被視作
          對使用權資產作出調整處理。


          修訂土地契約亦可能促使租賃負債的重新計量,除非它們被視為獨立租約。


          根據本通函附錄三所載之「本集團未經審核備考財務資料」,假設長期租賃協
          議已於二零一八年六月三十日落實,本集團於二零一八年六月三十日之未經審核
          備考綜合負債總值將於完成長期租賃協議的簽約後增加約人民幣0.9百萬元至人
          民幣330.1百萬元。本集團的租賃支出預計因訂立涉及觀瀾商場的經營及龍華及松
          崗店舖的存續租賃的長期租賃協議而增?#21360;?br />


          4. 本公司採取以釐定該等長期租賃協議的價格及條款的方法及程序
          本集團於租賃物業前將對其進行盡職調查,以確保業主為真正的所有人,並
          有權根據相關中國法律、規則及法規出租該物業。


          本公司在訂立現有租賃協議前曾於對相關物業進行盡職審查,並於長期租賃
          協議下對相關物業進行盡職審查。董事?#20598;{,根據中國法律、規則及法規,有關各
          方有權各自訂立該等長期租賃協議,並有權租賃有關物業。


          – 11 –



          董事會函件


          有關該等長期租賃協議之條款(包括月租)乃經由本集團與各有關出租人在參
          考附近類似物業的當前市場價格之後,?#39640;^公平磋商而釐定。


          在判斷該等長期租賃協議項下的租金是否與有關地點類似物業之市場水平
          接近之時,獨立物業估值師於訂立任何物業租賃協議前會由本集團委任,以搜集
          有關的市場資料及得出意見認為相關租賃協議中改變了的租金符合市場價格。



          5. 訂立長期租賃協議的理由及裨益
          本集團自業主A租賃物業I及物業II超過十年。由於與業主
          A就物業I及物業II
          訂立的租賃協議將於二零一九年二月二十八日到期,本集團擬繼續租賃物業
          I及物
          業II,以繼續經營本集團於中國深圳的兩家零售店。


          此外,本集團持續著力拓展在廣東(包括深圳)等地區的業務,積極物色合適
          的位置以擴大本集團購物中心的網絡。董事會認為,物業
          III的位置及面積理想,
          適合開設本集團第二家購物中心,租賃物業
          III將可擴展本集團的零售網絡,並因
          此從獨立第三方租賃物業III及配套物業,以經營本集團新購物中心。


          有鑒於此,董事(包括獨立非執行董事)認為,長期租賃協議項下擬進行之交
          易乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款進行,?#35758;L期租賃協議項下
          擬訂之條款屬公平合理,且符合本公司及其股東之整體利益。



          6. 上市規則涵義
          根據香港財?#35531;?#21578;準則第16號,本集團作為承租人訂立長期租賃協議須將代
          價總額約人民幣224.7百萬元的物業確認為使用權資產,因此,訂立長期租賃協議
          及據此擬進行的交易將被視為本集團收購資產。由於被視為收購使用權資產的物
          業的若干適用百分比超過25%,惟均低於
          100%,故根據上市規則第
          14章,長期租
          賃協議及據此擬進行的交易構成本公司的主要交易,並須遵守上市規則第
          14?#24459;?br /> 報、公告及股東批准的規定。


          – 12 –



          董事會函件


          據董事所深知、盡悉及確信,並已作出一切合理查詢,於最後實際可行日期,
          本公司控股股東、執行董事及董事長莊先生持有
          535,485,000股股份權益,佔本公司
          已發行股份總數約51.61%,為本公司關連人士。由於業主
          A及業主B為莊先生及其
          配偶莊女士實益擁有的公司,故根據上市規則,業主
          A及業主B亦為本公司關連人
          士。因此,長期租賃協議及據此擬進行的交易亦構成本公司的關連交易,並須遵
          守上市規則第14A?#24459;?#22577;、公告、通函及獨立股東批准的規定。莊先生及莊小雄先
          生於長期租賃協議及據此擬進行的交易中擁有重大權益,已於批准長期租賃協議
          及據此擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。


          獨立董事委員會已成立,以就長期租賃協議條款向獨立股東提供意見,域高
          融資已獲委任為獨立財務顧問,以就同一事項向獨立董事委員會及獨立股東提供
          意見。


          本公司將召開及舉行股東特別大會以供獨立股東考慮及酌情批准長期租賃
          協議及據此擬進行的交易。由於莊先生及莊女士於業主
          A及業主B擁有權益,莊先
          生、莊女士及其各自的聯繫人(包括莊先生與莊女士之子莊小雄先生、莊先生與莊
          女士之子莊小寶先生及莊先生與莊女士之女莊小雲女士)將於股東特別大會上就
          批准長期租賃協議的決議案放棄投票。


          除上?#20035;?#36848;者外及據董事所深知、盡悉及確信,並已作出一切合理查詢,於
          最後實際可行日期,概無其他股東於長期租賃協議中擁有重大權益,因此概無其
          他股東須於股東特別大會上就批准長期租賃協議及其項下擬進行交易的決議案放
          棄投票。



          7. 有關本集團的資料
          本集團主要於中國從事物業投資及經營和管理零售店業務。本集團於深圳開
          設?#20934;?#36092;物中心,於二零一七年開始涉足購物中心業務。於最後實際可行日期,
          本集團經營11家零售店及一家購物中心。本集團的策略是通過持續升級改造及重
          新分配銷售區發揮本集團運營的舊零售店的優勢。此外,本集團持續探索開設新
          門店的新地點及新商業零售模式,包括購物中心、體驗模式及互聯網
          +。


          – 13 –



          董事會函件


          8. 有關物業、租戶及業主的資料
          物業I位於中國廣東省深圳市寶安區松崗街道松明大道松崗佳華商場。業主
          A於二零零四年以成本總額約人民幣69.0百萬元發展物業I。中衍評值有限公司於
          二零一九年一月三十一日就物業I估值,物業
          I目前估值約人民幣76.9百萬元。於最
          後實際可行日期,本集團於物業
          I經營零售店。


          物業II位於中國廣東省深圳市龍華區龍華街道人民路龍華佳華商場。業主
          A
          於二零零四年以成本總額約人民幣78.0百萬元發展物業II。中衍評值有限公司於二
          零一九年一月三十一日就物業II估值,物業
          II目前估值約人民幣84.9百萬元。於最
          後實際可行日期,本集團於物業
          II經營零售店。


          物業III位於中國廣東省深圳市龍華區觀瀾街道觀瀾大道佳華領域廣場一期
          (1棟)和二期商業部分觀瀾商場。業主
          B於二零一八年以成本總額約人民幣116.0百

          萬元發展物業III。中衍評值有限公司於二零一九年一月三十一日就物業
          III估值,

          物業III目前估值約人民幣95.6百萬元。租賃協議
          III生效後,本集團擬於物業
          III經

          營本集團第二家購物中心。


          租戶A及租戶B為本公司全資附屬公司,主要於中國從事零售店?#30334;?#29289;中心
          營運及管理業務,以及其他相關業務。


          業主A及業主B主要於中國從事物業發展及物業管理。據董事所深知、盡悉
          及確信,並已作出一切合理查詢,於最後實際可行日期,莊先生及莊女士分別持
          有業主A 90%及10%股權,於最後實際可行日期,莊女士及業主
          A分別持有業主B
          18%及82%股權。


          – 14 –



          董事會函件


          9. 股東特別大會
          本公司謹訂於二零一九年三月十三日下午二時三十分假座中國深圳市寶安
          中心區新湖路佳華名苑四樓舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第
          EGM-1至
          EGM-4頁。


          本通函隨附股東特別大會適用的代表委任表格,該代表委任表格亦刊載於香
          港交易及結算所有限公司(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.szbjh.com)。代表
          委任表格須根據其上所列印指示填妥及簽署,並盡快及無論如何須於股東特別大
          會或其任何續會指定舉行時間48小時前連同已簽署的授權書或其他授權文件(如
          有)或經核證的該等授權書或授權文件副本交回本公司香港股份過戶登記分處卓
          佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東
          183號合和中心22樓,方為有效。填
          妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會或任何續會,並
          於會上投票,而在此情況下,代表委任文據將被視作撤回論。身為名列寄存名冊的
          寄存人的股東有權委任受委代表代其出席及表決。委任代表毋須為本公司股東。



          10. 推薦建議
          閣下務請注意本通函第17頁所載的獨立董事委員會函件及本通函第18至32
          頁的獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件,內容有關長期租賃
          協議項下擬進行的該等交易及達成該意見的主要因素及考慮原因。莊先生及莊小
          雄先生於長期租賃協議及據此擬進行的交易中擁有重大權益,已於批准長期租賃
          協議及據此擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。


          因此,獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問的意見後,認為長期租賃協議乃
          於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立。此外,獨立董事委員會認
          為長期租賃協議及其項下擬進行的該等交易為公平合理及符合本公司及股東的整
          體利益。因此,獨立董事委員會建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成通過決
          議?#27010;?#20934;長期租賃協議及其項下擬進行的該等交易。董事會(包括獨立非執行董
          事)亦建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成通過股東特別大會通告上所載的
          決議?#27010;?#20934;長期租賃協議及其項下擬進行的該等交易。


          – 15 –



          董事會函件


          11. 以投票方式表決
          根據上市規則第13.39(4)條,除主席基於忠誠態度決定允許僅與程序或行政
          事項有關的決議案以舉手方式進行表決之外,股東於股東大會上所作的任何表決
          須以投票方式進行。因此,股東特別大會上提呈的決議案將以投票方式進行。股
          東特別大會主席將於股東特別大會開始時解釋投票表決的詳細程序。


          於股東特別大會結束後,投票結果將於聯交所及本公司各自的網站上刊載。



          12. 其他資料
          閣下務請注意本通函附錄所載的其他資料。


          此 致
          列位股東 台照
          代表董事會

          佳華百貨控股有限公司

          主席

          莊陸坤先生

          二零一九年二月二十二日

          – 16 –



          獨立董事委員會函件


          以下為獨立董事委員會致獨立股東的意見函件全文,乃為載入本通函而編

          製。



          佳華百貨控股有限公司


          Jiahua Stores Holdings Limited

          (於開曼群島註冊成立的有限公司)

          (股份代號:
          00602)

          敬啟者:

          主要及關連交易
          有關訂立長期租賃協議

          吾等茲提述本公司日期為二零一九年二月二十二日的通函(「通函」,本函件為
          其組成部分)。除非文義另有所指,本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。


          吾等已獲董事會委任成立獨立董事委員會,審議長期租賃協議及其項下擬進
          行的交易是否在本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立,以及長期租
          賃協議的條款及其項下擬進行的交易是否屬公平合理且符合本公司及股東的整體
          利益並就此向獨立股東提供吾等的意見。


          經考慮長期租賃協議的條款及獨立財務顧問就此提供的意見(載於本通函第
          18至32頁)後,吾?#26085;J為長期租賃協議乃在本集團一般及日常業務過程中按正常商
          業條款訂立,?#35758;L期租賃協議的條款及其項下擬進行的交易符合本公司及其股東
          的整體利益且對獨立股東而言屬公平合理。


          因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案,以批
          准長期租賃協議及其項下擬進行的交易。


          此 致

          列?#21326;?#31435;股東 台照

          獨立董事委員會
          獨立非執行董事
          錢錦祥先生孫聚義先生艾及先生
          謹啟
          二零一九年二月二十二日

          – 17 –



          域高融資函件


          下文為域高融資就長期租賃協議及據此擬進行之交易致獨立董事委員會及
          獨立股東之意見函件全文,乃為載入本通函而編製:


          域高融資有限公司

          香港皇后大道中99號
          ?#21327;h中心49樓4909-4910室

          敬啟者:

          有關訂立長期租賃協議的主要及關連交易


          A. 緒言
          吾等謹此提述吾?#20840;@委聘為獨立財務顧問,以就長期租賃協議(租賃協議
          I、
          租賃協議II及租賃協議III)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載
          於 貴公司於二零一九年二月二十二日刊發致股東之通函(「通函」,本函件為其中
          一部分)所載之董事會函件(「董事會函件」)?#21462;?#38500;文義另有所指外,本函件所採用
          之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


          茲提述 貴公司日期為二零一九年二月十五日內容有關訂立長期租賃協議之
          公告。


          根據香港財?#35531;?#21578;準則第16號, 貴集團作為承租人訂立長期租賃協議須將
          代價總額約人民幣224.7百萬元的物業確認為使用權資產,因此,訂立長期租賃協
          議及據此擬進行的交易將被視為 貴集團收購資產。由於被視為收購使用權資產
          的物業的若干適用百分比超過25%,惟均低於
          100%,故根據上市規則第
          14章,長期
          租賃協議及據此擬進行的交易構成 貴公司的主要交易,並須遵守上市規則第
          14
          ?#24459;?#22577;、公告及股東批准的規定。


          – 18 –



          域高融資函件


          據董事所深知、盡悉及確信,並已作出一切合理查詢,於最後實際可行日
          期, 貴公司控股股東、執行董事及董事長莊先生持有
          535,485,000股股份權益,
          佔 貴公司已發行股份總數約
          51.61%,為 貴公司關連人士。由於業主
          A及業主B
          為莊先生及其配偶莊女士實益擁有的公司,故根據上市規則,業主
          A及業主B亦
          為 貴公司關連人士。因此,長期租賃協議及據此擬進行的交易亦構成 貴公司的
          關連交易,並須遵守上市規則第
          14A?#24459;?#22577;、公告、通函及獨立股東批准的規定。

          於長期租賃協議及據此擬進行的交易擁有重大權益的莊先生及莊小雄先生已就批
          准長期租賃協議及據此擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。


          由於莊先生及莊女士於業主A及業主B擁有權益,莊先生、莊女士及其各自
          的聯繫人(包括莊先生與莊女士之子莊小雄先生、莊先生與莊女士之子莊小寶先生
          及莊先生與莊女士之女莊小雲女士)將於股東特別大會上就批准長期租賃協議的
          決議案放棄投票。


          由錢錦祥先生、孫聚義先生及艾及先生(均為獨立非執行董事)組成的獨立董
          事委員會已告成立,以就長期租賃協議的條款向獨立股東提供意見。吾等(域高融
          資)已獲委任為獨立財務顧問以就長期租賃協議之條款及據此擬進行的交易向獨
          立董事委員會及獨立股東提供意見。作為就上市規則擔任獨立董事委員會及獨立
          股東之獨立財務顧問,吾等之職責為就長期租賃協議是否在 貴集團的一般及日
          常業務過程按一般商業條款訂立,及長期租賃協議的條款及據此擬進行之交易是
          否符合 貴公司及其股東之整體利益且對獨立股東而言屬公平合理,及獨立董事
          委員會應否建議獨立股東於股東特別大會投票贊成長期租賃協議及據此擬進行的
          交易提供獨立意見。


          於最後實際可行日期,吾等與 貴公司或其任何附屬公司之董事、主要行政
          人員及主要股東或彼等各自之聯繫人概無關連,且於最後實際可行日期,並無直
          接或間接持有彼等各自附屬公司或彼等各?#26376;?#32363;人之任何股權,及於最後實際可
          行日期,並無直接或間接持有 貴集團任何成員公司之任何股權,亦無持有可認
          購或提名他人認購 貴集團任何成員公司之證券之任何權利(不論是否可依法強
          制執行)。就向獨立董事委員會及獨立股東作出獨立意見而言,吾等並不知悉吾等
          與 貴公司或任何其他人士有任何根據上市規則第
          13.84條所界定可能合理被視為

          – 19 –



          域高融資函件


          阻礙吾等的獨立性的關係或權益。於過去兩年,吾?#20219;?#26366;獲委任為 貴公司其他
          交易的獨立財務顧問。除就此次委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧
          問而應付吾等之正常專業費用之外,概無根據任何安排將向 貴公司、其附屬公
          司、其聯繫人或彼等各自的主要股東或聯繫人收取任何費用。此外,吾等並無發
          現任何會影響吾等獨立性之任何情況存在或變更。因此,吾?#26085;J為吾等符合資格
          就長期租賃協議及據此擬進行之交易給予獨立意見。



          B. 吾等意見及推薦建議之基準
          於達致吾等就長期租賃協議及據此擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立
          股東提供之意見及推薦建議時,吾等依賴通函所載或提述之資料、事實及陳述,
          以及董事及 貴公司及其附屬公司之管理層所提供之資料、事實及陳述以及所表
          達之意見。吾等並無理由相信吾等於達致吾等之意見時所依賴之任何資料及聲明
          為失實、不準確或具誤導性,吾等亦不知悉有遺漏任何重大事實,足以令致向吾
          等所提供的資料及作出之聲明變成失實、不準確或具誤導性。吾等假設通函所作
          出或提述之所有資料、事實、意見及聲明於截至及包括股東特別大會當日仍屬真
          實、準確及完整,而董事及 貴公司及其附屬公司管理層之所有預期及意向將獲
          達成或履行(視屬何情況而定)。吾等並無理由懷疑董事及 貴公司及其附屬公司
          管理層向吾等提供之資料、事實、意見及聲明是否屬真實、準確及完整。董事已向
          吾等確認所提供之資料及表達之意見並無遺漏重大事實。吾等並無理由懷疑通函
          所提供及提述之資料中有任何相關之重大事實遭隱瞞或遺漏,或懷疑董事及 貴
          公司及其附屬公司管理層向吾等提供之意見及聲明是否合理。


          董事共同及個別就通函內資料的準確性承擔全?#25511;?#20219;,並且董事已作出所有
          合理查詢,確認據彼等所知,通函中表達的意見乃經過適當及審慎考慮後達致,並
          且確認通函沒有遺漏任何其他事實,足以令通函的任何聲明具誤導成分。吾等亦
          已徵求並獲得董事確認,所提供的資料或所發表的意見並無遺漏任何重大事實。


          吾等依賴該等資料及意見,並未對所提供的資料進行任何獨立核實,亦未
          對 貴集團的業務、財務狀况及事務或其未來前景進行任何獨立調查。


          – 20 –



          域高融資函件


          吾?#26085;J為,吾等已就達致知情意見獲提供且吾等已審閱足夠資料及文件:


          (i) 貴公司截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度
          的年報;
          (ii) 貴公司截至二零一八年六月三十日止六個月的未經審核中期報告;
          (iii)通函;
          (iv)現有租賃協議;
          (v)長期租賃協議;
          (vi)總代價的計算基準及假設及
          (vii)監管關連交易的內部控制措施,足以令吾等信賴通函所載資料之準確性,並
          為吾等之意見提供合理基準。根據上?#20035;?#36848;,吾等確認於達致意見及推薦建議時
          已採取上市規則第13.80條(包括其附註)所述適用於長期租賃協議及據此擬進行之
          交易之一切合理步驟。

          本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮長期租賃協議項下擬進行關
          連交易時作參考而刊發,除供收錄於通函內,在未經吾等事先書面同意下,不得
          引述或提述本函件之全部或部分內容,或將本函件作任何其他用途。



          C. 長期租賃協議的主要考慮因素及理由
          就長期租賃協議達致吾等之意見並向獨立董事委員會及獨立股東作出推薦
          建議時,吾等已考慮以下主要因素及理由。


          貴集團的資料

          貴集團主要於中國從事物業投資及經營和管理零售店業務。 貴集團於深
          圳開設?#20934;?#36092;物中心,於二零一七年開始涉足購物中心業務。於最後實際可行日
          期, 貴集團經營
          11家零售店及一家購物中心。 貴集團的策略是通過持續升級改
          造及重新分配銷售區發揮 貴集團運營的舊零售店的優勢。此外, 貴集團持續探
          索開設新門店的新地點及新商業零售模式,包括購物中心、體驗模式及互聯網
          +。


          有關租戶及業主的資料

          租戶A及租戶B為 貴公司全資附屬公司,主要於中國從事零售店?#30334;?#29289;中
          心營運及管理業務,以及其他相關業務。


          業主A及業主B主要於中國從事物業發展及物業管理。據董事所深知、盡悉
          及確信,並已作出一切合理查詢,於最後實際可行日期,莊先生及莊女士分別持
          有業主A 90%及10%股權,於最後實際可行日期,莊女士及業主
          A分別持有業主B
          18%及82%股權。


          – 21 –



          域高融資函件


          貴集團的過往財務資料

          下文載列摘錄自 貴公司截至二零一七年十二月三十一日止年度年報(「二零
          一七年年報」)的 貴集團截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度的經審?#21496;C
          合財務業績及摘錄自 貴公司截至二零一八年六月三十日止六個月中期報告(「二
          零一八年中報」)的 貴集團截至二零一八年六月三十日止六個月的未經審?#21496;C合
          財務業績之概要:

          截至
          六月三十日
          截至十二月三十一日止年度止六個月

          二零一六年二零一七年二零一八年
          (經審核)(經審核)(未經審核)
          人民幣千元人民幣千元人民幣千元

          收益
          728,903 700,183 368,708
          年度溢利
          41,135 33,199 18,015

          於二零一六年於二零一七年於二零一八年
          十二月三十一日十二月三十一日六月三十日
          (經審核)(經審核)(未經審核)

          人民幣千元人民幣千元人民幣千元

          非流動資產
          421,148 503,710 489,868
          總資產
          875,313 942,416 927,690
          總負債
          283,732 342,640 329,715
          資產淨值
          591,581 599,776 597,975

          根據二零一七年年報,吾等注意到 貴集團截至二零一七年十二月三十一日
          止年度(「二零一七年財年」)的收益約人民幣700.2百萬元,較截至二零一六年十二
          月三十一日止年度(「二零一六年財年」)約人民幣728.9百萬元減少約3.9%。減少乃
          主要由於 貴集團分店的裝修及因此導致的?#21644;?#29151;業。二零一七年財年及二零一
          六年財年的收益主要產生自銷售貨品、專賣銷售所得佣金及分租店舖物業的租金
          收入。 貴集團錄得二零一七年財年的溢利約人民幣
          33.2百萬元及二零一六年財
          年的溢利約人民幣41.1百萬元。有關減少乃主要由於銷售及分銷成本及行政開支
          增?#21360;?br />

          – 22 –



          域高融資函件


          根據二零一八年中報,吾等注意到 貴集團於二零一八年六月三十日的非流
          動資產為約人民幣489.9百萬元,較二零一七年十二月三十一日約人民幣
          503.7百萬
          元減少約2.7%。於二零一八年六月三十日, 貴集團的總資產約人民幣
          927.7百萬
          元,較二零一七年十二月三十一日約人民幣
          942.4百萬元減少約1.6%。於二零一八
          年六月三十日, 貴集團的總負債約人民幣
          329.7百萬元,較二零一七年十二月三
          十一日約人民幣342.6百萬元減少約3.8%。於二零一八年六月三十日, 貴集團的
          資產淨值約人民幣598.0百萬元,較二零一七年十二月三十一日約人民幣
          599.8百萬
          元減少約0.3%。


          根據本通函附錄三所載?#28014;?#36020;集團未經審核備考財務資料」所載,假設訂立長
          期租賃協議於二零一八年六月三十日落實,完成訂立長期租賃協議後, 貴集團
          於二零一八年六月三十日的未經審核備考綜合總負債將由約人民幣0.9百萬元增
          至約人民幣330.1百萬元。 貴集團的租賃開支預計因訂立有關經營觀瀾商場及繼
          續租賃龍華及松崗商場的長期租賃協議而增?#21360;?br />

          訂立長期租賃協議的理由及裨益

          貴集團主要於中國從事物業投資及經營和管理零售店業務。


          如通函董事會函件所載, 貴集團自業主
          A租賃物業I及物業II超過十年。由於
          與業主A就物業I及物業II訂立的租賃協議將於二零一九年二月二十八日到期, 貴
          集團擬繼續租賃物業I及物業II,以繼續經營 貴集團於中國深圳的兩家零售店。


          此外, 貴集團持續著力拓展在廣東(包括深圳)等地區的業務,積極物色合
          適的位置以擴大 貴集團購物中心的網絡。董事會認為,物業
          III的有利位置及面
          積(住宅物業環繞)適合開設 貴集團第二家購物中心,租賃物業
          III將可擴展 貴集
          團的零售網絡,因此向獨立第三方租賃物業
          III及配套物業供 貴集團新商場的營
          運。


          長期租賃協議的條款(包括租金)乃經訂約方公平磋商後釐定,已參考附近物
          業租約採用的租賃協議標準條款,並計及物業的初步市場租金(經獨立物業估值師
          中衍評值有限公司編製日期為二零一九年一月七日的租金公平函件認證,於租金
          公平函件日期,有關月租符合市場合理水平,並屬一般商業條款)。


          – 23 –



          域高融資函件


          有鑒於此,董事(包括獨立非執行董事)認為,長期租賃協議的訂立乃
          (i)於 貴
          集團一般及日常業務過程中進行;
          (ii)經訂約方公平磋商按正常商業條款進行;及


          (iii)按公平合理的條款,符合 貴公司及其股東之整體利益。

          為評估長期租賃協議的公平性及合理性,吾等已對物業
          I所處的深圳寶安區
          及物業II及物業III所處的深圳龍華區進行吾等自有的案頭土地研究。


          原寶安區包括新寶安區(「寶安」)、龍華區(「龍華」)及光明區。龍華及光明區
          分別於二零一六年及二零一八年自原寶安區剝離。


          根據深圳統計局及中國國家統計局調查深圳辦公室主編日期為二零一八年十
          二月二十九日的深圳統計年鑒二零一八,於二零一七年,寶安為深圳最大的區,
          總面積396.61平方公里。龍華總面積為
          175.58平方公里,二零一七年總人口
          1.6百萬
          人,較二零一六年增長約
          3.5%。


          此外,於二零一七年,寶安及龍華的年度國民生產總值(「GDP」)分別為約人
          民幣3,450億元及人民幣2,140億元。寶安及龍華的總
          GDP約人民幣5,590億元,較二
          零一六年增長約12.8%。


          此外,根據深圳投資推廣署於二零一九年一月八日的兩篇文章,寶安及龍華
          由工業、高科技及製造業支撐,包括一名知名製造商?#30343;?#24247;,其於二零一七年總產
          ?#32771;s人民幣3,010億元。寶安的製造商?#30340;?#28858;
          46,464名,佔深圳的
          34.6%,而龍華為
          19,735名。於二零一七年,在寶安超出上文指定面積的企業的總產?#32771;s人民幣
          660
          億元,較二零一六年增加約
          67%,而龍華於二零一七年為
          110億元,較二零一六年
          增加約10%。


          鑒於如此具吸引力的位置優勢,以及寶安及龍華不斷加強的擴張能力預期將
          能帶動商場的需求,吾等相信 貴集團將從積極的市場氛圍中獲益。


          綜上所述,鑒於
          (i)寶安及龍華上述具吸引力的位置優勢;
          (ii)寶安及龍華擁有
          大量的公司及人口,將對百貨商場有較大需求;及
          (iii)長期租賃協議將提高 貴公
          司的收益來源並為股東產生更大回報潛力,吾?#26085;J為長期租賃協議乃於 貴集團
          一般及日常業務過程中進行,屬公平合理,符合 貴公司及股東之整體利益。


          – 24 –



          域高融資函件


          租賃協議I的主要條款

          簽立日期及生效日期

          二零一九年二月十五日
          訂約方


          (i) 業主A(作為業主)
          (ii) 租戶A(作為租戶)
          物業
          位於中國廣東省深圳市寶安區松崗街道松明大道松崗佳華商場,總面積為
          23,134平方米
          租期

          由二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八日(包括首尾兩日)
          租金

          初始月租每月每平方米人民幣35元(合共每月約人民幣
          809,690.00元),月租每
          三年遞增5%。

          按金

          租賃協議生效時,租戶
          A須向業主A支付租金按金人民幣1,619,380.00元
          用途
          其將用作商業及商業配套用途。

          先決條件

          待 貴公司履行上市規則規定的責任(包括但不限於取得獨立股東批准)後,
          租賃協議I方生效

          – 25 –



          域高融資函件


          租賃協議II的主要條款

          簽立日期及生效日期

          二零一九年二月十五日
          訂約方


          (i) 業主A(作為業主)
          (ii) 租戶A(作為租戶)
          物業
          位於中國廣東省深圳市龍華區龍華街道人民路龍華佳華商場,總面積為
          24,549.25平方米
          租期

          由二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八日(包括首尾兩日)
          租金

          初始月租每月每平方米人民幣35元(合共每月約人民幣
          859,223.75元),月租每
          三年遞增5%。

          按金

          租賃協議生效時,租戶
          A須向業主A支付租金按金人民幣1,718,447.50元
          用途
          其將用作商業及商業配套用途。

          先決條件

          待 貴公司履行上市規則規定的責任(包括但不限於取得獨立股東批准)後,
          租賃協議II方生效

          – 26 –



          域高融資函件


          租賃協議III的主要條款
          日期

          二零一九年二月十五日
          訂約方


          (i) 業主B(作為業主)
          (ii) 租戶B(作為租戶)
          物業
          位於中國廣東省深圳市龍華區觀瀾街道觀瀾大道佳華領域廣場一期(1棟)及
          二期商業部分觀瀾商場,總面積為
          25,167.63平方米
          租期

          由二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八日(包括首尾兩日),自二零
          一九年三月一日至二零一九年八月三十一日期間免租
          租金
          初始月租為每月每平方米人民幣45元(合共每月約人民幣
          1,132,543.35元),月
          租每三年遞增5%
          租金調整機制

          倘租戶B亦於物業III所在地自獨立第三方租賃其他物業,而獨立第三方就有
          關物業收取的每平方米月租低於業主B向租戶B收取的每平方米月租,則物業
          III的
          每平方米月租將調整為與獨立第三方收取的每平方米月租一樣的價格。


          按金
          租賃協議生效時,租戶
          B須向業主B支付租金按金人民幣1,132,543.35元。

          用途
          其將用作商業及商業配套用途。


          – 27 –



          域高融資函件


          先決條件

          待 貴公司履行上市規則規定的責任(包括但不限於取得獨立股東批准)後,
          租賃協議III方生效

          除上述先決條件外,長期租賃協議並不受限於任何其他先決條件。於最後實
          際可行日期,概無任何長期租賃協議的先決條件獲達成。


          代價總額

          經參考董事會函件,吾等知悉代價總額將為約人民幣
          224.7百萬元,即長期租
          賃協議整段期間按相等於本公司增量借貸率(即中國人民銀行為期超過五年的貸
          款的基準貸款率)的貼現率4.9%貼現的固定租金現值總額。


          代價總額乃基於長期租賃協議的租金及時長,經參考物業於二零一九年一月
          三十一日的估值人民幣257.4百萬元(由估值師進行)而釐定。


          租金基準

          租賃協議I及租賃協議II的月租將分別為每平方米人民幣35元(合共每月約人
          民幣809,690元)及每平方米人民幣35元(合共每月約人民幣
          859,224元),月租每三年
          遞增5%。租賃協議
          I及租賃協議II的月租乃經業主A與租戶A公平磋商後,按
          (i)估
          值師就租賃協議I及租賃協議II編製日期為二零一九年一月七日的公平租金函件;
          及(ii)租賃類似物業所採用租賃協議的標準條款釐定。


          租賃協議III的月租將分別為每平方米人民幣45元(合共每月約人民幣
          1,132,543
          元),月租每三年遞增
          5%。倘租戶
          B亦於物業III所在地自獨立第三方租賃其他物
          業,而獨立第三方就有關物業收取的每平方米月租低於業主
          B向租戶B收取的每平
          方米月租,則物業
          III的每平方米月租將調整為與獨立第三方收取的每平方米月租
          一樣的價格。租賃協議
          III的月租乃經業主B與租戶B公平磋商後,按
          (i)估值師編製
          日期為二零一九年一月七日的公平租金函件;
          (ii)租賃類似物業所採用租賃協議的
          標準條款;及
          (iii)物業III所處物業的草擬本租賃協議條款釐定。


          – 28 –



          域高融資函件


          經審閱(i)就長期租賃協議,估值師編製的公平租金函件;
          (ii)租賃協議的標準
          條款;及
          (iii)來自獨立第三方的物業III所處物業的草擬本租賃協議條款,吾等知悉
          長期租賃協議的月租較為有利。


          吾等已審閱及查詢估值師就進行估值的資質及經驗。估值師確認其為獨立
          於 貴公司的第三方。吾等亦審閱估值師的委任條款,尤其是其工作範圍,並知悉
          對其所需提供之意見而言屬合適,亦無任何可能對彼等於公平租金函件作出保證
          之程度有不利影響之工作範圍限制。


          吾等已審閱估值師於二零一九年一月七日發出的公平租金函件,並得悉估值
          師經參考標的地區之可資?#23481;^市場租金採納直接?#23481;^法。此方法以廣泛接納之市
          場租金作為最佳指標,並預料可將市場之有關租賃證據在計及可變因素及位置、
          規模?#26085;{整因素下推論至類似物業。有鑒於上文,吾?#26085;J為公平租金意見乃合理
          編製,屬正常性質,並無作出任何異常假設,且公平租金意見屬公平合理。


          吾等注意到 貴公司已考慮到長期租賃協議訂明的目?#23435;?#26989;之每月租金每三
          年遞增5%(相當於複合年增長率約
          1.64%)。吾等已審閱由中國國家統計局發佈的
          消費者物價指數(「消費者物價指數」),並注意到消費者物價指數於二零一五年、
          二零一六年及二零一七年分別上升1.5%、2.3%及1.5%。鑒於上述消費者物價指數
          上升,吾?#26085;J為每三年遞增
          5%對 貴公司而言乃屬公平。


          作為吾等盡職調查之一部分,吾等已對
          (i) 貴集團及獨立第三方就租賃物業
          以經營百貨商店而訂立之租賃協議及(ii) 貴集團及物業
          I、物業
          II及物業III之獨立
          第三方訂立之租賃協議條款概要進行審閱。吾等得悉租賃協議的條款(包括於隨後
          年度租金遞增5%)與獨立第三方向 貴集團提供者相若。


          基於上文,吾?#26085;J為長期租賃協議的租金乃按一般商業條款訂立,對獨立股
          東而言屬公平合理,且符合 貴公司及股東的整體利益。


          – 29 –



          域高融資函件


          釐定期限之基準

          租賃協議I及租賃協議II將由二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八
          日。租賃協議
          I及租賃協議II的期限經 貴集團與業主
          A磋商後釐定。於轉移物業
          I
          或物業II時,租戶
          A應向業主A分別支付兩個月租金按金人民幣1,619,380.00元及人
          民幣1,718,447.50元。


          租賃協議III將由二零一九年三月一日至二零二七年二月二十八日。租賃協議
          III的期限經 貴集團與業主
          B磋商後釐定。於轉移物業
          III時,租戶
          B應向業主B支付
          一個月租金按金人民幣1,132,543.00元。


          於釐定長期租賃協議的期限超過三年是否合理時,吾等已考慮以下因素:


          (i)
          貴集團將投入大量資金開設百貨商店,租賃協議期限的長度應能配
          合 貴集團之投資時限;
          (ii)
          長期租賃協議期限較長將可避免於開設百貨商店時重複產生搬遷成本
          及龐大的初始投資成本;
          (iii)
          長期租賃協議期限較長將令 貴公司獲得周邊住宅物業及辦公樓林立
          的有利地理位置;
          (iv)
          租賃期限較短可能對百貨商店之穩定產生不確定性,且從商業角度來
          看對 貴公司不利,而長期租賃協議之長期性質可確保穩定可靠之百貨
          商店空間供應;及
          (v)
          經審閱(a) 貴集團與獨立第三方就出租物業進行百貨商店營運訂立之
          租賃協議及(b) 貴集團與物業
          I、物業
          II及物業III之獨立第三方訂立之
          租賃協議之條款概要,吾等注意到該等長期租賃協議之租賃條款與租
          賃協議相若。

          經考慮上述主要因素,吾?#26085;J為長期租賃協議期限較長就 貴集團而?#33489;?#21512;
          一般商業慣例並符合 貴公司及其股東之整體利益。


          – 30 –



          域高融資函件


          總代價之分析

          估值報告

          為評估釐定長期租賃協議代價之基準,吾等已審閱估值師編製的估值報告,
          並與估值師及 貴公司管理層進行討論。吾等注意到,對物業進行估值時估值師
          已考慮到以收入資本化法計算的市值。彼等亦已參考市場上銷售類似物業的收益
          ?#30465;?#37328;定市場租賃時採用直接?#23481;^法。


          於對物業進行估值時,估值師亦已採納以下假設:

          -將於現況下在公開市場上出售物業,而並無憑藉任何可能影響有關物
          業權益價值之遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類
          似安排而得益。

          -有關物業之可轉讓土地使用權已獲批准可在各自指定年期以象徵式土
          地使用年費出?#23560;?#20006;已全?#36947;U清應支付之出讓地價;
          -物業之擁有人擁有物業之可執行業權,並有權於獲批年期屆滿前之整
          段期間內,自由且不受干擾地使用、佔用或轉讓物業;及
          -向估值師提供的所有有關物業之資料均屬於真實及準確。


          吾等與估值師討論時了解到,估值按市場基準進行。市值被界定為「自願買
          方與自願賣方於適當市場推廣後基於公平交易原則,在知情、審慎及不受脅迫之
          情況下於估值日期交易資產或負債之估計金額」。


          於對物業進行估值時,估值師已採用收入資本化法,並參考市場上銷售類
          似物業的收益率應用市場租金收益?#30465;?#20272;值師已採用直接?#23481;^法評估市場租金。

          就此而言,吾等已審閱估值師提供的估值表,並認為估值師所選定的可?#23481;^標的
          就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。


          – 31 –



          域高融資函件


          同時,吾等已與估值師就其經驗進行討論及知悉,獨立估值師之高級副總裁
          吳國輝為註冊專業測量師(產業測量組),於香港、澳門及中國的物業估值方面擁
          有逾10年經驗。吳先生為香港測量師學會專業會員。鑒於吳國輝在香港及中國(包
          括深圳市)的物業估值方面擁有豐富的經驗,吾?#26085;J為,彼符合資格為物業的估值
          提供可靠估值。誠如吾等與估值師所討論,彼等先前與 貴集團或長期租賃協議
          的其他訂約方及關連人士並無任何關係。吾?#26085;J為,估值師的獨立性及客觀性就
          進行該估值而言屬公平公正。吾等亦已審閱物業估值委聘的條款,估值師進行的
          工作範圍與市場慣例一致,?#35201;?#31435;估值師適宜給予意見。


          鑒於估值報告中的收入資本化估值方法為進行物業估值的常用及廣為人知的
          方法,且與估值方法有關的主要假設屬合理,經審閱租金基準及釐定期限之基準
          後,吾?#26085;J為,就 貴公司及獨立股東整體而言,釐定總代價之基準屬公平合理。


          結論

          經考慮(i)訂立長期租賃協議之裨益;
          (ii)長期租賃協議之條款屬公平合理;


          (iii)長期租賃協議期限較長就 貴集團而?#33489;?#21512;一般商業慣例;及
          (iv)總代價之釐
          定基準屬公平合理,吾?#26085;J為長期租賃協議乃在 貴集團日常及一般業務過程中
          按一般商業條款訂立,而長期租賃協議之條款及其項下擬進行的交易符合 貴公
          司及其股東的整體利益,並對獨立股東而言屬公平合理。因此,吾等建議獨立董
          事委員會及獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准長期租賃協議之決
          議案。

          此 致

          佳華百貨控股有限公司
          獨立董事委員會及獨立股東 台照

          代表

          域高融資有限公司

          董事總經理

          鍾?#36843;?br />
          謹啟

          二零一九年二月二十二日

          附註:鍾?#36843;?#20808;生為在香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人,並為域高融資有限公司

          之負責人員,可從事證券及期貨條例項下第
          1類(證券買賣)及第6類(就機構融資提供意見)

          受規管活動,並曾就多項涉及香港上市公司之交易提供獨立財務顧問服務超過
          10年。


          – 32 –



          附錄一
          財務資料


          1.
          財務資料摘要
          本集團截至二零一七年、二零一六年及二零一五年十二月三十一日止三個年
          度各年的經審?#21496;C合財?#35531;?#34920;已於以下於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)
          及本公司網站(www.szbjh.com)刊發的文件中披?#35746;U


          .
          本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度報告第61至170頁︰
          http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0420/LTN20180420316_c.pdf
          .
          本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度報告第57至170頁︰
          http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0420/LTN20170420204_c.pdf
          .
          本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度報告第54至146頁︰
          http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0419/LTN20160419104_c.pdf
          本集團截至二零一八年六月三十日止六個月的經審?#21496;C合財?#35531;?#34920;已於以
          下於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.szbjh.com)刊發的
          文件中披?#35746;U


          .
          本公司截至二零一八年六月三十日止六個月的中期報告第25至62頁︰
          http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0920/LTN20180920154_c.pdf
          2.
          營運資金
          董事經審慎查詢後認為,經考慮本集團可用的財務資源,包括內部產生基
          金,本集團將具備充足營運資金應付自本通函刊發日期起至少
          12個月的需求。



          3.
          債務聲明
          於二零一八年十二月三十一日(即本通函付印前本債務聲明之最後實際可行
          日期)營業時間結束時,本集團的應付一名董事款項約人民幣
          59,000元,為無抵押、
          免息及須按要求償還。


          – I-1 –



          附錄一財務資料


          除上?#20035;?#25259;露者及集團內公司間負債外,於二零一八年十二月三十一日營業
          時間結束時,本集團並無任何已授權或已產生但尚未發行、已發行及未償還或同
          意予以發行的債務證券、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債(一般貿易票
          據除外)或承兌信貸、債券、按揭、質押、融資租賃、租購承擔、有擔保、無擔保、
          有抵押及無抵押借款及債務或其他重大或然負債。



          4. 本集團財務及經營前景
          因近年來自電子商貿營運商的衝擊,傳統零售商的表現差強人意。中國傳統
          零售商相繼關店。新零售強調細分、個性化、質素及瞄準年輕人。該等特徵促使零
          售業由產品主導轉為客戶主導,從而改善供應鏈、分銷方式、銷售渠道及客戶服
          務。


          自二零一八年起,新興的零售模式快速發展。傳統零售商積極開發銷售渠道
          以保持其增長速?#21462;?#22823;數據、人工智能及移動互聯網等新技術以及物流?#21040;y的改
          善,將超市及專門店與電子商貿平台結合,打造更專注於客戶體驗的新行業營運
          商。


          零售業於二零一八年上半年穩定增長,營運效率提升且創新轉型加快。不同
          觀點的結合形成新零售模式及場景。零售業有三個主要營運特徵︰增長穩定的零售
          商主要依賴本地需求;協同零售商使用電子商貿擴展其網絡;有效率的零售商保
          持營運效率以長久維持其業績。零售商?#39640;^提供優質產品及服務促進消費升級,
          且為客戶開發結合不同技術的獨特技術,並營造新購物環境、愉快體驗、智能零
          售及綠色回收零售。


          儘管出現各種負面因素,本集團已改變其業務,並錄得穩定的經營業績。截
          至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團錄得收益約人民幣
          700.2百萬元,同
          比減少約3.9%。來自直接銷售(網上銷售除外)的毛利約人民幣90.8百萬元,同?#20173;?br /> 加約3.9%,而本公司擁有人應佔綜合溢利約人民幣
          33.2百萬元,同比減少約
          19.6%。

          收益減少乃主要由於本集團若干主要店舖為給顧客帶來全新的購物環境而開展額
          外裝修工程。此外,店舖已引入時尚品牌以及熟食及飲品或娛樂營運商,重新安
          排銷售區域。於二零一七年裝修期間,本集團的店舖?#21644;?#29151;業,對本集團直接銷
          售營業額造成不利影響。


          – I-2 –



          附錄一財務資料


          截至二零一八年六月三十日止六個月,本集團錄得收益約人民幣
          368.7百萬
          元,同?#20173;?#21152;約
          6.3%。毛利約人民幣
          49.0百萬元,同?#20173;?#21152;約
          9.4%,而經營溢利約
          人民幣23.2百萬元,同比減少約
          32.3%。本公司擁有人應佔溢利約人民幣
          18.0百萬
          元,同比減少
          25.5%。本集團期內有
          12間店舖(深圳坂田購物商場全新開張)。本集
          團收益增加乃由於經營方向改變。為保持現有店舖的優勢,本集團持續翻新及重
          新分配銷售區。為避免資產錯配產生的虧損,本集團開設新店。更重要的是,本集
          團已擴展業務範圍以提升其營銷形象,旨在產生額外回報及獲得新零售體驗,為
          未來發展作預備。貨品銷售額減少約人民幣
          1.5百萬元,專賣銷售所得佣金及租金
          收入分別增加約人民幣0.7百萬元及人民幣0.8百萬元,來自投資物業的租金收入
          增加約人民幣0.1百萬元,食物及餐飲銷售額增加約人民幣
          3.7百萬元,而保理服務
          的利息收入增加約人民幣2.0百萬元。此外,期內開始收取分租購物商場的租金收
          入,為人民幣
          16.0百萬元。本集團以增值服務於零售店採納正面經營策略。


          展望未來,本集團將持續尋覓其他潛在溢利機會,並計劃擴展店舖網絡。二
          零一八年上半年,本集團亦已制定一系列措施,以提升銷售營業額及避免不必要
          成本,以達致管理層目標。再者,本集團擬通過改革及創新整合現有店舖,從而改
          ?#20854;N售組合、加強品牌名稱以及提升購物體驗,為客戶提供新購物體驗。此外,本
          集團已探索新商業零售模式,包括購物中心、試驗模式、互聯網
          +及品味消費。借
          助網上資源?#30334;?#29289;門店以及線上線下的協同能力,本集團能夠為客戶提供一站式
          購物體驗。由於中國仍處於?#24444;?#30332;展階段,宏觀經濟狀況對行業有重大影響。資
          訊科技的迅速發展對行業帶來直接及重大影響。董事對未來充滿信心,且本集團
          的使命將繼續為成為中國零售業其中一名主要營運商。


          此外,本集團亦將跟隨零售趨勢,結合創新意念,並?#39640;^併購等其他方式擴
          大其收入來源及改善其經營表現,加強其競爭優勢及尋覓新商機,以提升本公司
          的價值。


          – I-3 –



          附錄一財務資料


          5. 該?#20219;?#26989;之損益表及估值
          根據上市規則第14.67(6)(b)(i)條的規定,於收購具有可識別收入來源或資產
          估值的產生收入資產時,本公司須於本通函載列有關資產的可識別收入來源前三
          個財政年度之損益表及估值(如可取得),而有關損益表及估值必須由申報會計師
          審閱,確保有關資料妥為編製並摘錄自相關賬冊及記錄。


          由於本集團分別自二零零四年十一月十八日及二零零五年四月五日起租賃
          物業I及物業II,物業
          I及物業II的可識別收入來源之損益表將分別載於本通函附錄
          二。由於本集團並未擁有物業
          III(本集團新租賃以經營其新購物商場的物業),故
          於最後實際可行日期,物業
          III並無產生任何收益。因此,物業
          III於前三個財政年度
          並無可識別收入來源,故並無根據上市規則第
          14.67(6)(b)(i)條之規定載入損益表。


          概無該?#20219;?#26989;於前三個財政年度的估值。該?#20219;?#26989;於二零一九年一月三十一
          日的估值由本公司委任的獨立估值師中衍評值有限公司獨立評估,其估值報告載
          於本通函附錄四。


          – I-4 –



          附錄二物業
          I及物業
          II的未經審核損益表


          物業I及物業II的未經審核損益表

          根據上市規則第14.69(4)(b)(i)條的規定,本公司須於本通函載列有關資產的
          可識別淨收入來源於前三個財政年度之損益表,有關損益表必須由申報會計師審
          閱,確保有關資料妥為編製並摘錄自相關賬冊及記錄。截至二零一六年、二零一
          七年及二零一八年十二月三十一日止年度(「有關期間」),本集團並未取得物業
          III
          且並無自物業III產生收益。因此,董事會認為物業
          III並不構成第14.69(4)(b)(i)條的
          具有可識別淨收入來源或資產估值的產生收入資產,且並無披露物業
          III於有關期
          間之損益表。


          由本公司董事編製於有關期間將予收購的各使用權資產應?#21331;?#35672;別淨收入
          來源的未經審核損益表(「未經審核損益表」)載列如下︰

          物業I︰

          截至十二月三十一日止年度
          二零一六年二零一七年二零一八年

          人民幣千元人民幣千元人民幣千元

          收益
          109,660 101,039 91,051
          已售存貨成本
          (67,290) (59,056) (51,845)

          42,370 41,983 39,206

          其他經營收入
          10,608 9,593 9,765
          銷售及分銷成本
          (30,726) (29,584) (28,823)
          行政開支
          (7,826) (7,836) (6,850)
          其他經營開支
          (204) (11) (73)

          除所得稅開支前溢利
          14,222 14,145 13,225

          – II-1 –



          附錄二
          物業
          I及物業
          II的未經審核損益表


          物業II︰

          截至十二月三十一日止年度
          二零一六年二零一七年二零一八年

          人民幣千元人民幣千元人民幣千元

          收益
          73,864 75,543 74,065
          已售存貨成本
          (36,728) (36,208) (34,770)

          37,136 39,335 39,295

          其他經營收入
          9,675 8,916 9,479
          銷售及分銷成本
          (33,107) (30,849) (30,626)
          行政開支
          (8,895) (8,329) (7,567)
          其他經營開支
          (221) (69) (413)

          除所得稅開支前溢利
          4,588 9,004 10,168

          根據上市規則第14.69(4)(b)(i)條的規定,本公司董事委聘本公司申報會計師
          香港立信德豪會計師事務所有限公司根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒
          佈之香港相關服務準則第4400號「就財務資料執行協議程序的聘用」,對編製上文
          所示的未經審核損益表進行若干據實調查程序。有關程序僅為協助佳華百貨控股
          有限公司(「本公司」)董事評估未經審核損益表的數額是否妥為編製並摘錄自相關
          賬冊及記錄,以符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則第
          14.67(6)(b)(i)條的規
          定,並概述如下︰


          1.
          取得由本公司管理層編製的未經審核損益表,並查核其於有關期間的
          計算是否準確;及
          2.
          就取得的各份未經審核損益表,?#23481;^未經審核損益表所示數額與本集
          團於有關期間的相關賬冊及記錄的相關數額。

          – II-2 –



          附錄二
          物業I及物業II的未經審核損益表


          申報會計師的據實調查如下︰


          1.
          就第1項而言,吾等取得由本公司管理層編製的未經審核損益表,並認
          為未經審核損益表的數額計算屬準確。

          2.
          就第2項而言,吾等取得各份未經審核損益表,並?#23481;^未經審核損益表
          所示數額與本集團於有關期間的相關賬冊及記錄的相關數額,發現該
          等數額一致。

          申報會計師已執行與本公司訂立的相關委任函所載的上述協定程序,並基
          於協定程序向本公司董事報告其據實調查。根據本公司與申報會計師訂立的相關
          委任函的條款,任何其他方不得使用所申報的據實調查作任何用途或對其加以依
          賴。本公司董事認為,未經審核損益表已妥為編製並摘錄自相關賬冊及記錄。申
          報會計師就此進行的工作並不構成香港會計師公會頒佈之香港審計準則、香港審
          閱聘用準則、香港核證聘用準則或香港投資通函呈報聘用準則作出之核證聘用,
          故香港立信德豪會計師事務所有限公司概無就物業I或物業II的未經審核損益表發
          出核證。


          – II-3 –



          附錄三本集團未經審核備考財務資料


          (A) 本集團未經審核備考財務資料
          (1) 本集團未經審核備考財務資料簡介
          以下為本集團用作說明的未經審核備考資產負債表,乃由本公司董事
          根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第4.29段,並基於
          下文載列的附註編製,以說明本集團訂立租賃協議(「交易」)的影響,猶如其
          已於二零一八年六月三十日進行。租賃協議的詳情載於本通函所載董事會函
          件。


          未經審核備考財務資料乃基於本集團於二零一八年六月三十日的未經
          審核簡明綜合財務狀況表(載於本集團於二零一八年八月三十日刊發之已刊
          發中期報告),於作出隨附附註所述的未經審核備考調整後編製。交易的備
          考調整描述為(i)直接歸因於交易;及
          (ii)獲事實支持。


          未經審核備考財務資料乃由本公司董事編製,僅供說明,並基於若干假
          設、估計、不確定因素及目前所得資料編製。因此,未經審核備考財務資料
          無意描述假設交易已於二零一八年六月三十日完成,本集團的實際資產及負
          債,亦無意預測本集團之未來經營資產及負債。


          未經審核備考財務資料應與本集團截至二零一八年六月三十日止六個

          月之已刊發中期報告所載之本集團過往財務資料以及本通函其他部分所載

          之其他財務資料一併閱讀。


          本未經審核備考資產負債表之編製僅供說明,?#19968;?#26044;其假設性質,未必

          真實反映倘交易於二零一八年六月三十日或任何未來日期完成,本集團的資

          產及負債。


          – III-1 –



          附錄三本集團未經審核備考財務資料


          (2) 本集團於二零一八年六月三十日的未經審核備考綜合資產負債表
          本集團
          於二零一八年
          本集團六月三十日的
          於二零一八年未經審核備考
          六月三十日的綜合資產
          資產及負債備考調整負債表

          人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
          (附註
          1)(附註
          2)(附註
          3)

          資產及負債
          非流動資產


          物業、廠房及設備
          160,179 – – 160,179
          投資物業
          290,800 – – 290,800
          預付土地租賃
          12,532 – – 12,532
          無形資產
          872 – –872
          已付按金
          22,250 2,470 – 24,720
          按公平值計入其他全面收益的

          金融資產
          3,235 – – 3,235

          489,868 2,470 – 492,338

          流動資產

          存貨及易耗品
          46,740 – – 46,740
          應收貿易賬款
          63,042 – – 63,042
          已付按金、預付款項及

          其他應收款項
          62,237 – – 62,237
          現金及銀行結餘
          265,803 (2,470) – 263,333

          437,822 (2,470) – 435,352

          流動負債

          應付貿易賬款
          139,925 – – 139,925
          息票負債、已收按金、

          其他應付款項及應計費用
          126,379 – 878 127,257
          合約負債
          8,152 – – 8,152
          應付股息
          19,816 – – 19,816
          應付一名董事款項
          59 – –59
          稅項撥備
          12,898 – – 12,898

          307,229 – 878 308,107

          流動資產淨值
          130,593 (2,470) (878) 127,245

          總資產減流動負債
          620,461 – (878) 619,583

          非流動負債

          遞?#20323;?#38917;負債
          22,486 – – 22,486

          資產淨值
          597,975 – (878) 597,097

          – III-2 –



          附錄三
          本集團未經審核備考財務資料


          本集團未經審核備考財務資料附註


          1.
          有關結餘乃摘錄自本公司日期為二零一八年八月三十日之截至二零一八年
          六月三十日止六個月之已刊發中期報告所載列本集團於二零一八年六月三
          十日的未經審核簡明綜合財務狀況表(「中期簡明財?#35531;?#34920;」)。

          2.
          有關調整指本集團於租賃協議生效後的應付租金按金約人民幣2,470,000元。

          由於租金按金可於租賃協議屆滿後退還,該調整預期對本集團產生持續財務
          影響。

          3.
          有關調整?#27010;c交易直接產生的估計法律及專業費用及其他直接開支約人民
          幣878,000元。預期該調整不會對本集團產生持續財務影響。

          4.
          備考財務資料乃根據與本集團於其中期簡明財?#35531;?#34920;採納的格式及會計政
          策一致的方式編製,故備考財務資料與本集團採用的會計基準大致相符。根
          據香港財?#35531;?#21578;準則第16號租賃(「香港財?#35531;?#21578;準則第16號」)(就二零一九
          年一月一日或之後開始的年度期間的財?#35531;?#34920;生效),本集團以承租人身份
          訂立交易將須於其後財?#35531;?#34920;確認使用權資產。倘計及就交易採納香港財務
          報告準則第16號,使用權資產及租賃負債將於其初?#21363;_認時分別以相同金額
          約人民幣224,711,000元確認,而未經審核備考綜合資產負債表的總資產及總
          負債將於其後分別增加相同金額約人民幣224,711,000元。使用權資產將會於
          未經審核備考綜合資產負債表確認並呈列為非流動資產的獨立項目,而租賃
          負債將會確認並呈列為獨立項目,其中約人民幣
          6,635,000元呈列為流動負債
          及約人民幣218,076,000元呈列為非流動負債。香港財?#35531;?#21578;準則第
          16號對交
          易的影響已獲編製,僅作說明,而由於其假設性質,未必真實反映倘交易於
          實際完成日期完成對本集團造成的影響。

          5.
          除上?#20035;?#36848;者外,概無作出其他調整以反映任何交易業績或本集團於二零一
          八年六月三十日後訂立的其他交易。

          – III-3 –



          附錄三本集團未經審核備考財務資料


          (B) 獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料的核證報告
          以下為本公司申報會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司(香港執業會
          計師)發出的報告全文,乃為載入本通函而編製。



          獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料的核證報告

          致佳華百貨控股有限公司列位董事

          吾等已完成核證工作,就佳華百貨控股有限公司(「貴公司」)董事編製
          有關 貴公司及其附屬公司(統稱「貴集團」)的未經審核備考財務資料出具報
          告(僅供說明之用)。未經審核備考財務資料包括 貴集團於二零一八年六月
          三十日的未經審核備考綜合資產負債表及有關附註(載於 貴公司於二零一
          九年二月二十二日有關建議收購三份租賃協議的使用權資產(「交易」)的通函
          (「通函」)附錄三第III-2至III-3頁)。 貴公司董事就編製未經審核備考財務資

          料採用的適用準則載於通函附錄三第III-1頁。


          未經審核備考財務資料由 貴公司董事編製,以說明交易對 貴集團於
          二零一八年六月三十日的資產及負債的影響,猶如交易已於二零一八年六月
          三十日進行。在此過程中, 貴公司董事從 貴公司截至二零一八年六月三
          十日止六個月的中期報告(並無刊發審核或審閱報告)摘錄有關 貴集團資產
          及負債的資料。


          董事就未經審核備考財務資料的責任

          貴公司董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規
          則」)第4.29段的規定並參考香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計
          指引第7號「編製備考財務資料以供收錄於投資通函」(「會計指引第7號」)編製
          未經審核備考財務資料。


          – III-4 –



          附錄三本集團未經審核備考財務資料


          吾等的獨立性?#30334;|量控制

          吾等已依循香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」所規定的獨
          立性及其他道德規範,該等規範以誠信、客觀、專業能力及審慎、保密性以
          及專業行為作為基本原則。


          本所採用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號?#39640;M行財?#35531;?br /> 表審計及審閱以及其他核證及相關服務委聘的事務所的質量控制」,因此設
          有一套全面的質量控制制度,包括有關依循道德規範、專業標準以及適用法
          例及監管規定的文件紀錄政策及程序。


          申報會計師的責任

          吾等的責任為根據上市規則第4.29(7)段的規定就未經審核備考財務資
          料發表意見,並向 閣下報告吾等的意見。除對於報告發出日期獲發報告的
          人士外,對於吾等過往就用以編製未經審核備考財務資料的任何財務資料發
          出的任何報告,吾等概不承擔任何責任。


          吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑑證工作準則第3420號「就編製
          載入招股章程的備考財務資料作出報告的鑑證工作」執行吾等的工作。該準
          則要求申報會計師規劃及執行程序,以合理確定未經審核備考財務資料已
          由 貴公司董事根據上市規則第
          4.29段的規定並參考香港會計師公會頒佈的
          會計指引第7號妥為編製。


          就此項委聘而言,吾等並無責任更新或重新發表有關編製未經審核備
          考財務資料時採用的過往財務資料的任何報告或意見,而在履行此項委聘的
          過程中,吾等亦無對編製未經審核備考財務資料時所採用的財務資料進行審
          核或審閱。


          將未經審核備考財務資料載入通函,僅為說明某一重大事項或交易對
          某實體未經調整財務資料的影響,猶如該事項或交易已於所選定以供說明之
          用的較早日期進行。因此,吾等概不保證交易於二零一八年六月三十日的實
          際影響與所報告的情況一致。


          – III-5 –



          附錄三
          本集團未經審核備考財務資料


          就是否已按?#32773;m用準則妥善編製未經審核備考財務資料作出報告的合
          理核證工作,涉及執行程序以評估董事就編製未經審核備考財務資料採用的
          適用準則是否提供合理基礎以呈?#24615;?#20107;項或交易直接產生的重大影響,並就
          以下事項獲取充分及適當的證據:


          .
          相關未經審核備考調整是否給予該等準則適當的影響;及
          .
          未經審核備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料作出適當
          的調整。

          所選定的程序取決於申報會計師的判斷,當中計及申報會計師對有關

          實體性質、與編製未經審核備考財務資料有關的事項或交易,以及其他相關

          委聘工作情況的了解。


          有關委聘亦包括評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式。


          吾等相信,吾?#20840;@取的證據充分及適當地為吾等的意見提供基礎。


          意見

          吾?#26085;J為:


          (a)
          未經審核備考財務資料已由 貴公司董事根據所述基準妥為編製;
          (b)
          有關基準與 貴公司的會計政策一致;及
          (c)
          就根據上市規則第4.29(1)段的規定所披露的未經審核備考財務資
          料而言,有關調整乃屬恰當。

          香港立信德豪會計師事務所有限公司

          執業會計師
          香港,二零一九年二月二十二日

          – III-6 –



          附錄四估值報告


          以下為收取自獨立估值師中衍評值有限公司就本集團建議收購之物業權益
          於二零一九年一月三十一日而作出的估值報告全文乃為載入本通函而編製。



          .
          ....

          Chung Hin


          ....

          Appraisal Limited

          香港
          德輔道西418號
          太平洋廣場11樓1102室
          電話:(852) 5531 3535
          電郵:[email protected]

          敬啟者:

          緒言

          吾等已遵照 閣下之指示,就佳華百貨控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公
          司(下文統稱「貴集團」)於中華人民共和國(「中國」)擁有權益之多項物業作出估值,
          吾等確認吾等已就物業進行檢查,作出相關查詢及取得吾?#26085;J為必要的有關其他
          資料,以為 閣下提供吾等對物業權益於二零一九年一月三十一日之市值的意見。


          本函件為吾等估值報告之一部份,解釋估值之基準及方法、闡明估值中的假
          設、估值考慮因素、業權調查及限制條件。


          估值基準

          吾等對該物業之估?#30340;?#25351;其市值,所謂市值,就吾等所下定義,指「自願買方
          與自願賣方於公平交易中,在知情、審慎及概無脅迫的情況下,經過適當?#20854;N後,
          於估值日進行物業交易之估計金額」。


          估值方法

          吾等已採納收入資本化法,應用市場租金收益?#20173;u估市值。為評估市場中隱
          含的合適收益時,已參考市場上類似物業銷售所得收益進行估計。市場租金採用
          直接?#23481;^法評估。


          – IV-1 –



          附錄四估值報告


          估值考慮因素

          對物業權益進行估值時,吾等已遵守香港聯合交易所有限公司頒佈之證券上
          市規則第5章及第12項應用指引,以及香港測量師學會頒佈之香港測量師學會估
          值準則所載之一切規定。


          估值假設

          吾等之估?#30340;?#20551;設賣方於物業現況下在公開市場上出售有關物業權益而無
          憑藉任何遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排得益,以
          影響有關物業權益之價值。


          進行估值時,吾等已假設除另有指明外,物業權益之可轉讓土地使用權已
          按指定年期以象徵式年度土地使用費授出,而任何應付之土地出讓金亦已悉?#36947;U
          付。吾等亦已假設物業業主擁有物業之可執行業權,並可於相關獲批年期屆滿前
          之整段期間內,不受?#28145;A自由使用、佔用或轉讓物業。


          吾等之報告並無計及估值之物業權益之任何未支付或額外土地出讓金、押
          記、按揭或?#25151;睿?#20134;無計及出售時可能招致之任何開支或稅項。除另有指明外,吾
          等假設物業權益不附帶任何可能影響其價值之繁重產權負擔、限制及支銷。


          業權調查

          吾等已在若干情況下獲出示有關物業權益之多份業權文件及其他文件副本,
          並已作出相關查詢。吾等並未查閱文件正本,以核實物業權益之當前業權及物業
          權益可能附有之任何重大產權負擔或任何租約修訂。然而,吾等相當依賴 貴公
          司中國法律顧問廣東品方律師事務所所提供有關深圳市佳華房地產開發有限公司
          (「業主B」)及深圳市百佳華集團有限公司(「業主A」)位於中國之1號物業、
          2號物業

          及3號物業權益業權有效性之資料。


          限制條件

          吾等已視察物業之外貌,並於可能情況下,視察其內部,惟吾等並無進行結
          構測量。吾等在視察過程中並無發現任何嚴?#36000;p壞。然而,吾等無法呈報物業是
          否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞。吾等亦無測試任何樓宇設備。所有尺寸、
          量度及面積僅為約數。吾等並無進行詳細實地測量以核實物業佔地面積及建築面
          積,吾等已假設交予吾等之文件副本上所載之面積均屬準確無誤。


          – IV-2 –



          附錄四估值報告


          註冊專業測量師吳國輝先生於二零一八年十二月二十七日對1號物業、
          2號物
          業及3號物業進行了實地視察。


          吾等在很大程度上依賴業主A及業主B提供之資料,並已接納就有關事宜獲
          提供之意見,尤其是(但不限於)有關銷售記錄、年期、規劃批文、法定通告、地役
          權、佔用詳情、地盤及建築面積及一切其他與鑑定物業權益相關之事宜。


          吾等並無理由懷疑業主A及業主B向吾等所提供資料之真實性及準確性。吾
          等亦已獲 貴公司、業主
          A及業主B告知,所提供之資料並無遺漏任何重大因素。

          吾?#26085;J為已獲提供足夠資料以達致知情見解,且無理由懷疑任何重要資料遭隱瞞。


          吾等僅向作為本報告收件人之客戶及僅為編製本報告之目的就本估值報告
          承擔責任。吾等將不會向任何其他人士或就任何其他目的承擔任何責任。


          本報告僅用於本?#20035;?#25351;定之目的,閣下或第三方將本報告作為任何其他目
          的或為任何其他目的而依賴本報告均為無效。未經吾等書面同意,不得於閣下編
          製及╱或派發予第三方之任何文件中引述吾等之名稱或報告之全部或部份內容。


          匯率

          除另有指明外,本估值報告所載之所有貨幣均以人民幣(人民幣)為單位。


          隨函附奉估值概要及「物業詳情及估值意見」。


          此致

          香港九龍
          尖沙咀廣東道5號
          海洋中心7樓715室
          佳華百貨控股有限公司
          列位董事台照

          代表

          中衍評值有限公司

          吳國輝

          高級副總裁

          香港測量師學會會員
          註冊專業測量師(產業測量)

          謹啟

          日期:二零一九年二月二十二日

          吳國輝先生為註冊專業測量師,擁有逾十年香港特別行政區、澳門特別行政
          區及中國內地物業估值經驗,包括深圳市。吳先生為香港測量師學會專業會員。


          – IV-3 –



          附錄四估值報告


          估值概要

          於二零一九年
          一月三十一日
          物業現況下之市值

          人民幣元

          貴集團將於中國收購之物業權益


          1中國廣東省
          深圳市龍華區觀瀾街道觀瀾大道佳華領域廣場一期1棟
          (地號
          A916-0558)和二期(地段第
          A916-0557號)商業部分
          95,600,000
          2中國廣東省
          深圳市龍華區龍華街道
          人民路龍華佳華商場(地號
          A833-0367)
          84,900,000
          3中國廣東省
          深圳市寶安區松崗街道松明大道
          松崗佳華商場(地號
          A414-1414)
          76,900,000
          總計:
          257,400,000

          – IV-4 –



          附錄四
          估值報告


          物業詳情及估值意見

          貴集團將於中國收購之物業權益

          物業概況及年期佔用詳情
          於二零一九年
          一月三十一日
          現況下之市值
          1中華人民共和國
          廣東省深圳市
          龍華區觀瀾街道
          觀瀾大道佳華領域
          廣場一期1棟(地號
          A916-0558)和二期
          (地號
          A916-0557)商
          業部分
          該物業包括一期1棟1樓、2
          樓及閣樓的商業部分以及
          二期1至5樓用作商業
          ╱住
          宅發展的部份。

          一期1棟為一幢30層複合式
          建築物加3層地庫,於二零
          一七年竣工,而二期為一
          幢24層商業建築物加3層地
          庫,於二零一八年竣工。

          該物業目前空置。人民幣
          95,600,000元
          (人民幣
          九千五百六十萬元)
          該物業位於龍華區觀灡街
          道觀灡大道。附近發展項
          目主要為不同樓齡的住宅
          及商業發展項目。

          根據所提供已完成調查報
          告,物業總建築面積為約
          25,167.63平方米。

          貴集團將收購該物業的土
          地使用權及房屋所有權,
          將於二零一九年三月一日
          起計八年後屆滿。


          附註:


          (1)
          根據於二零一四年十二月三日登記的房地產權證-深房地字第5000641247號,一幅地盤面
          積約24,182.06平方米的一期土地(地號
          A916-0558)之土地使用權已授予深圳市佳華房地產
          開發有限公司,年期由二零一三年十二月二十五日開始至二零八三年十二月二十四日屆
          滿,為期
          70年,作住宅用途。

          (2)
          根據於二零一五年一月二十八日登記的房地產權證-深房地字第5000647955號,一幅地盤
          面積約9,617.08平方米的二期土地(地號
          A916-0557)之土地使用權已授予深圳市佳華房地
          產開發有限公司,年期由二零一三年十二月二十五日開始至二零五三年十二月二十四日
          屆滿,為期
          40年,作商業用途。

          (3)
          吾等已獲 貴公司之中國法律顧問提供有關物業權益之法律意見,當中載有(其中包括)
          以下各項:
          (i)
          深圳市佳華房地產開發有限公司合法擁有該物業並有權轉讓物業;
          (ii)
          該物業已根據中國法律發展;及
          (iii)
          該物業不受按揭規限。

          – IV-5 –



          附錄四
          估值報告


          物業詳情及估值意見

          貴集團將於中國收購之物業權益

          物業概況及年期佔用詳情
          於二零一九年
          一月三十一日
          現況下之市值
          2中華人民共和國
          廣東省深圳市
          龍華區龍華街道
          人民路龍華佳華商
          場(地號
          A833-0367)
          該物業包括一幢5層商業建
          築物,於二零零七年竣工。

          該物業的總建築面積為約
          24,371.35平方米。

          該物業目前?#23569;F
          集團佔用作商業
          用途。

          人民幣
          84,900,000元
          (人民幣
          八千四百九十萬元)
          該物業位於龍華區龍華街
          道人民路。附近發展項目
          主要為不同樓齡的住宅及
          商業發展項目。

          貴集團將收購該物業的土
          地使用權及房屋所有權,
          將於二零一九年三月一日
          起計八年後屆滿。


          附註:


          (1)
          根據於二零一四年八月二十五日登記的房地產權證-深房地字第5000630889號,一幢建築
          面積約24,371.35平方米的商業建築物之土地使用權及房屋所有權已授予深圳市百佳華集
          團有限公司,年期由二零零六年四月二十六日開始至二零四六年四月二十五日屆滿,為
          期40年,作商業用途。

          (2)
          吾等已獲 貴公司之中國法律顧問提供有關物業權益之法律意見,當中載有(其中包括)
          以下各項:
          (i)
          深圳市百佳華集團有限公司合法擁有該物業並有權轉讓物業;及
          (ii)
          該物業受以中國平安銀行股份有限公司-深圳支行為受益人之按揭規限,其已向深
          圳市百佳華集團有限公司發出向貴集團轉讓該物業的同意函,為期八年。

          – IV-6 –



          附錄四
          估值報告


          物業詳情及估值意見

          貴集團將於中國收購之物業權益

          物業概況及年期佔用詳情
          於二零一九年
          一月三十一日
          現況下之市值
          3中華人民共和國
          廣東省深圳市
          寶安區松崗街道
          松明大道
          松崗佳華商場
          (地號
          A414-1414)
          該物業包括一幢5層商業建
          築物,於二零零七年竣工。

          該物業位於寶安區松崗街
          道松明大道。附近發展項
          目主要為不同樓齡的住宅
          及商業發展項目。

          該物業目前?#23569;F
          集團佔用作商業
          用途。

          人民幣
          76,900,000元
          (人民幣
          七千六百九十萬元)
          該物業的建築面積約
          22,071.73平方米。

          貴集團將收購該物業的土
          地使用權及房屋所有權,
          將於二零一九年三月一日
          起計八年後屆滿。


          附註:


          (1)
          根據於二零一四年八月二十五日登記的房地產權證-深房地字第5000630779號,一幢建築
          面積約22,071.73平方米的商業建築物之土地使用權及房屋所有權已授予深圳市百佳華集
          團有限公司,年期由二零零六年四月十七日開始至二零四六年四月十六日屆滿,為期
          40
          年,作商業用途。

          (2)
          吾等已獲 貴公司之中國法律顧問提供有關物業權益之法律意見,當中載有(其中包括)
          以下各項:
          (i)
          深圳市百佳華集團有限公司合法擁有該物業並有權轉讓物業;及
          (ii)
          該物業受以上海銀行股份有限公司-深圳支行為受益人之按揭規限,其已向深圳市
          百佳華集團有限公司發出向貴集團轉讓該物業的同意函,為期八年。

          – IV-7 –



          附錄五
          一般資料


          1.
          責任聲明
          本通函載有遵照上市規則所提供有關本公司的資料。各董事願共同及個別就
          本通函承擔全?#25511;?#20219;,並於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本
          通函所載資料在所有重大方面均準確及完整,且並無誤導或欺詐成分,及並無遺
          漏任何其他事項,致使本通函所作出任何聲明或本通函產生誤導。



          2.
          董事及最高行政人員的權益
          於最後實際可行日期,本公司董事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法
          團(定義見證券及期貨條例第
          XV部)的股份、相關股份及債券中,擁有
          (a)根據證券
          及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(定義見證券
          及期貨條例第XV部)(包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的
          權益及淡倉),或(b)根據證券及期貨條例第352條須載入本公司所存置登記?#35426;?#30340;
          權益及淡倉,或
          (c)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及
          聯交所的權益及淡倉如下:

          於股份及相關股份的好倉

          股份?#30340;?br />
          佔已發行
          股份?#30340;?#30340;
          董事姓名身份個人權益?#26131;?#27402;益總計概約百分比

          莊先生實益擁有人
          467,985,000 67,500,000535,485,000 51.61%
          (附註
          1)


          莊小雄先生實益擁有人
          75,000,000 – 75,000,000 7.23%

          附註:


          (1)
          67,500,000股股份由莊素蘭女士(「莊女士」)持有。由於莊女士為莊先生之配
          偶,故根據證券及期貨條例,莊先生被視作於莊女士持有之上述股份中擁有
          權益。

          – V-1 –



          附錄五
          一般資料


          除上文披露者外,於最後實際可行日期,概無董事或本公司最高行政人
          員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第
          XV部)的股份、相關
          股份或債券中,擁有任何
          (a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部條文須
          知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例有關條文
          被當作或視作擁有的權益或淡倉);或(b)根據證券及期貨條例第352條須載入
          該條例所述登記?#35426;?#30340;權益或淡倉;或
          (c)根據上市發行人董事進行證券交易
          的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。



          3.
          主要股東
          於最後實際可行日期,據董事及本公司最高行政人員所知,下列人士(董事
          或本公司最高行政人員除外)於本公司之股份或相關股份中,擁有根據證券及期貨
          條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉,或直接或間接擁有
          附帶權利可於所有情況下在本集團任何成員公司之股東大會上投票之任何類別股
          本面值10%或以上權益:

          於股份及相關股份的好倉

          佔已發行
          個人╱公司股份?#30340;?#30340;
          董事姓名權益類型身份權益?#26131;?#27402;益總計概約百分比

          莊女士個人實益擁有人
          67,500,000 467,985,000535,485,000 51.61%
          (附註
          1)


          附註:


          (1)
          467,985,000股股份由莊先生持有。由於莊先生為莊女士之配偶,故根據證券
          及期貨條例,莊女士被視作於莊先生持有的上述股份中擁有權益。

          除上文披露者外,董事並不知悉任何人士於最後實際可行日期於股份
          及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公
          司及聯交所披露的權益或淡倉。


          於最後實際可行日期,概無董事或本公司候選董事為於股份或相關股
          份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露的
          權益或淡倉之本公司(或其附屬公司)的董事或僱員。


          – V-2 –



          附錄五一般資料


          4. 競爭權益
          於最後實際可行日期,董事並不知悉彼等或彼等的任何聯繫人於與本集團業
          務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有根據上市規則須予披露
          的任何權益。



          5. 重大合約
          於最後實際可行日期,本集團成員公司並無於緊接本通函刊發日期前兩年訂
          立任何重大合約(並非於一般業務過程中訂立)。



          6. 董事於資產或合約的權益
          於最後實際可行日期,董事及候任董事概無於本集團任何成員公司自二零一
          七年十二月三十一日(即編製本集團最近期已刊發經審?#21496;C合財?#35531;?#34920;的日期)以
          來所購入或出售或租賃,或擬購入或出售或租賃的任何資產中擁有或曾擁有任何
          直接或間接權益。


          除下文披露者外,於最後實際可行日期,董事概無於在本通函日期仍生效且
          就本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。


          本公司已根據上市規則第14A章訂立以下持續關連交易:


          A. 由百佳華集團出租?#36523;?#24215;舖物業及收取租金收入
          深圳市百佳華集團有限公司(「百佳華集團」)由莊先生及莊女士分別擁
          有90%及10%。本集團向百佳華集團租賃?#36523;?#24215;舖物業及出租一項物業,有
          關詳情載列如下:


          (i) 租賃龍華百貨店的店舖物業
          根據百佳華集團(作為業主)及深圳市百佳華百貨有限公司(「百佳
          華百貨」)(作為租戶)於二零零五年四月五日訂立的租賃協議(「龍華百
          貨店租賃協議」),百佳華百貨租賃位於中國廣東省深圳市寶安區龍華
          街道人民北路291號佳華商場1至5層的店舖物業,建築面積約
          24,549.25
          平方米,租期自二零零四年三月一日起至二零一九年二月二十八日屆
          滿,為期十五年,月租人民幣
          490,985元,由二零零八年三月一日每三年

          – V-3 –



          附錄五一般資料


          遞增5%。根據百佳華集團與百佳華百貨於二零零六年十一月十八日訂
          立的補充租賃協議,立約雙方同意倘本公司未能遵守持續關連交易的
          規定(包括但不限於取得獨立股東批准),百佳華百貨有權在毋須作出
          任何付款或賠償下終止交易。



          (ii) 租賃松崗百貨店的店舖物業
          根據百佳華集團(作為業主)與百佳華百貨(作為租戶)於二零零五
          年四月三十日訂立的租賃協議(「松崗百貨店租賃協議」)及經百佳華集
          團與百佳華百貨分別於二零零六年十一月十八日及二零零七年三月二
          十九日訂立的兩份補充協議所補充,百佳華百貨租賃位於中國廣東省
          深圳市寶安區107國道松崗路段293號佳華商場1至5層的店舖物業,建
          築面積約23,134平方米,租期自二零零四年三月一日起至二零一九年二
          月二十八日屆滿,為期十五年,由二零零四年三月一日至二零零五年四
          月三十日期內月租人民幣458,260元及由二零零五年五月一日起月租人
          民幣462,680元。月租由二零零八年三月一日起每三年遞增
          5%。根據百
          佳華集團與百佳華百貨於二零零六年十一月十八日訂立的補充租賃協
          議,立約雙方同意倘本公司未能遵守持續關連交易的規定(包括但不限
          於取得獨立股東批准),百佳華百貨有權向百佳華集團發出書面通知,
          在毋須作出任何付款或賠償下終止松崗百貨店租賃協議的交易。



          (iii) 租賃商業物業予百佳華集團
          根據百佳華百貨與百佳華集團訂立的租賃協議,若干商業物業租
          予百佳華集團作商業用途。



          B. 佳華房地產出租三項店舖物業及收取租金收入
          深圳市佳華房地產開發有限公司(「佳華房地產」)由莊女士擁有18%,並
          由百佳華集團(分別由莊先生及莊女士擁有
          90%及10%的公司)擁有82%。由於
          莊女士為莊先生的配偶,彼為莊先生的聯繫人。由於莊女士於佳華房地產擁
          有股權,因而可在佳華房地產股東大會上行使或控制行使
          30%或以上的投票
          權,佳華房地產為莊先生的聯繫人,並為本公司的關連人士。本集團向佳華
          房地產租賃三間店舖物業及出租一處物業,有關詳情載列如下:

          – V-4 –



          附錄五
          一般資料


          (i)
          根據佳華房地產(作為業主)與百佳華百貨(作為租戶)於二零零六
          年十一月六日訂立的租賃協議(「石岩百貨店租賃協議」),百佳華
          百貨租賃位於中國廣東省深圳市寶安區石岩街道石岩大道西側佳
          華豪苑商場裙樓1層的店舖物業,建築面積約
          5,851.50平方米,租期
          自二零零六年十一月十六日起至二零二一年十一月十五日屆滿,
          為期十五年,月租人民幣
          222,357元,每三年遞增
          5%。根據佳華房
          地產與百佳華百貨於二零零六年十一月六日訂立的補充協議,立
          約雙方同意倘本公司未能遵守持續關連交易的規定(包括但不限
          於取得獨立股東批准),百佳華百貨有權向佳華房地產發出書面通
          知,在毋須作出任何付款或賠償下終止石岩百貨店租賃協議的交
          易。

          (ii)
          根據佳華房地產(作為業主)與百佳華百貨(作為租戶)於二零零九
          年二月二十三日訂立的租賃協議(「書苑雅閣店租賃協議」),百佳
          華百貨租賃位於中國廣東省深圳市寶安區新安街道大寶路西南側
          佳華書苑雅閣商業平台一樓的店舖物業,建築面積約
          2,693.69平方
          米,租期自二零零九年三月一日起至二零一二年二月二十八日屆
          滿,為期三年,月租人民幣
          80,810.7元。另外,根據佳華房地產與百
          佳華百貨於二零一零年一月二十八日訂立的補充租賃協議,月租
          已下調至人民幣53,873.8元。生效期由二零一零年二月一日開始至
          原協議之終止日。根據佳華房地產與百佳華百貨於二零一一年五
          月三十日訂立的補充租賃協議,該租賃已重續三年自二零一一年
          六月一日至二零一四年五月三十一日,月租為人民幣
          53,873.8元。

          根據佳華房地產與百佳華百貨於二零一四年五月三十日訂立的租
          賃協議,該租賃將重續三年,自二零一四年六月一日至二零一七
          年五月三十一日,月租為人民幣
          56,567.49元。根據佳華房地產與百
          佳華百貨於二零一七年五月三十一日訂立的租賃協議,該租賃將
          重續三年,自二零一七年六月一日至二零二零年五月三十一日,
          月租為人民幣56,567.49元。書苑雅閣店租賃協議之訂約各方同意
          倘本公司未能遵守持續關連交易的規定(包括但不限於取得獨立
          股東批准),百佳華百貨有權向佳華房地產發出書面通知,在毋須
          作出任何付款或賠償下終止書苑雅閣店租賃協議的交易。

          – V-5 –



          附錄五
          一般資料


          (iii)
          根據佳華房地產(作為業主)與深圳市百佳華商業管理有限公司(「租
          戶B」)(作為租戶)於二零一六年八月二十五日訂立的租賃協議(?#28207;?br /> 田租賃協議」),租戶
          B租賃位於中國廣東省深圳市龍崗區坂田街道
          吉華路與五和西街交叉口西南佳華領匯廣場1-6層的店舖物業,建
          築面積約34,743.62平方米,租期自二零一七年一月一日起至二零
          三一年十二月三十一日屆滿,為期十五年,月租人民幣
          1,806,668.24
          元。坂田租賃協議之訂約各方同意倘本公司未能遵守持續關連交
          易的規定(包括但不限於取得獨立股東批准),租戶
          B有權向佳華房
          地產發出書面通知,在毋須作出任何付款或賠償下終止坂田租賃
          協議的交易。

          (iv)
          租賃商業物業予佳華房地產
          根據百佳華百貨與佳華房地產訂立的租賃協議,若干商業物業租
          予佳華房地產作商業用途。


          董事(包括獨立非執行董事)認為,上述持續關連交易的條款乃於本集團
          的日常及一般業務過程中,按照不遜於獨立第三方提供者的一般商業條款進
          行。董事(包括獨立非執行董事)確認,上述交易乃按規管有關交易之相關協
          議進行,並認為,此等交易的條款及條件誠屬公平合理,並符合本公司及本
          公司股東整體的最佳利益。



          7.
          董事服務合同
          每名執行董事均與本公司訂有服務合同,為期三年(獨立非執行董事為兩年),
          除非由董事或本公司發出不少於三個月(獨立非執行董事為兩個月)書面通知終止
          合同。每份服務合同進一步規定,服務合同期內以及服務終止後兩年內,執行董
          事不得直接或間接參與任何與本公司業務構成競爭或可能構成競爭的業務。委任
          受本公司之公司章程細則下有關董事輪值退任的條?#20035;?#35215;限。


          – V-6 –



          附錄五一般資料


          除上?#20035;?#25259;露者外,概無董事與本公司或其任何附屬公司訂有任何服務合
          同(但不包括於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須作出賠償(法定賠償除
          外)的合同)。



          8. 概無重大不利變動
          於最後實際可行日期,董事並不知悉自二零一七年十二月三十一日(即本集
          團的最近刊發合併財?#35531;?#34920;的編製日期)以來本集團的財務或經營狀況出現任何
          重大不利變動。



          9. 訴訟
          於最後實際可行日期,本公司或本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴
          訟、仲裁或索償,且董事並不知悉本公司或本集團任何成員公司有任何重大尚未
          了結或面臨的訴訟、仲裁或索償。



          10. 專家及同意書
          以下為名列本通函或於本通函提供意見或建議之專家資格:

          名稱資格

          域高融資一間根據證券及期貨條例可從事第


          1類(證券交易)及第6類(就機構融資

          提供意見)受規管活動之持牌法團

          香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師

          中衍評值有限公司專業測量師及估值師

          域高融資、香港立信德豪會計師事務所有限公司及中衍評值有限公司各自已
          書面同意以本通函刊載的形式及涵義轉載其日期為二零一九年二月二十二日之函
          件及╱或報告(視乎情況而定)及引述其名稱,且並無撤回同意書。


          於最後實際可行日期,域高融資、香港立信德豪會計師事務所有限公司及中
          衍評值有限公司各自概無持有任何股份或本集團任何成員公司股份之任何股權,
          亦無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司任何股份的權利(不論
          可依法執行與否)。


          – V-7 –



          附錄五
          一般資料


          於最後實際可行日期,域高融資、香港立信德豪會計師事務所有限公司及中
          衍評值有限公司各自並無於本集團任何成員公司自二零一七年十二月三十一日
          (即本集團最新近刊發經審?#21496;C合財?#35531;?#34920;的編製日期)起已收購或出售或租用,

          或擬收購或出售或租用的任何資產中,擁有任何直接或間接權益。



          11.
          其他事項
          a)
          本公司註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
          Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

          b)
          本公司香港主要營業地點地址為香港九龍尖沙咀廣東道5號海港城海洋
          中心7樓715室。

          c)
          本公司香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司,地址為香港
          皇后大道東183號合和中心22樓。

          d)
          本公司之公司秘書為何悅利先生,彼為英國特許公認會計師公會資深
          會員,香港會計師公會會員,香港特許秘書公會會員及英國特許秘書及
          行政人員公會會員。何先生在會計、審計及企業融資方面擁有逾十八年
          經驗。何先生已於本集團服務逾十年。

          e)
          本通函之中英文本倘有差異,概以英文本為準。

          12.
          備查文件
          以下文件之副本將於本通函日期起至股東特別大會日期(包括該日)止星期一
          至星期五(公眾假期除外)一般營業時間內,於本公司香港主要營業地點(地址為九
          龍尖沙咀廣東道5號海洋中心715室)可供查閱:


          a)
          現有租賃協議I;
          b)
          現有租賃協議II;
          c)
          租賃協議I;
          d)
          租賃協議II;
          e)
          租賃協議III;
          – V-8 –



          附錄五
          一般資料


          f)
          本公司組織章程大綱及細則;
          g)
          本公司截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個財政年度
          的年度報告;
          h)
          本公司截至二零一八年六月三十日止六個月期間的中期報告;
          i)
          香港立信德豪會計師事務所有限公司就本集團未經審核備考財務資料
          刊發之報告,其全文載於本通函附錄三;
          j)
          長期租賃物業之物業估值報告,其全文載於本通函附錄四;
          k)
          本附錄上文「董事服務合同」一段所述服務合同;
          l)
          獨立董事委員會致獨立股東函件,全文載於本通函第
          17頁;
          m)
          獨立財務顧問函件,全文載於本通函第
          18至32頁;
          n)
          本附錄上文「專家及同意書」一段所述各同意書;及
          o)
          本通函。

          – V-9 –



          股東特別大會通告



          佳華百貨控股有限公司


          Jiahua Stores Holdings Limited

          (於開曼群島註冊成立的有限公司)

          (股份代號:
          00602)

          茲通告佳華百貨控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年三月十三日下午
          二時三十分假座中國深圳市寶安中心區新湖路2146號佳華名苑4樓舉行股東特別
          大會(「大會」),以考慮並酌情通過(不論有否修訂)以下決議案:

          作為普通決議案


          1. 「動議
          (a)
          謹此批准、確認及追認深圳市百佳華集團有限公司(一間於中國註
          冊成立之公司)(作為業主)與深圳市百佳華百貨有限公司(一間於
          中國註冊成立之公司,為本公司之一間全資附屬公司)(作為租戶)
          訂立日期為二零一九年二月十五日之租賃協議(「租賃協議I」),內
          容有關租賃松崗佳華商場(位於中國廣東省深圳市寶安區松崗街
          道松明大道)(其註有「
          A」字樣的副本已送呈大會並由大會主席簽
          署以資識別)以及謹此批准其項下擬進行之交易;
          (b)
          授權本公司任何一名董事(或倘須?#30001;w本公司印鑑,則為任何兩名
          董事或任何一名董事及本公司秘書)可於其就從事並簽立(於需要
          時?#30001;w本公司印鑒)使有關租賃協議I或其項下擬進行的所有交易
          生效或與之有關而言屬必要、權宜或適宜之行動、事項、契約、文
          件及事宜,並同意該名董事認為符合本公司及其股東整體利益之
          有關變動、修訂、豁免事項(包括與租賃協議
          I訂明之條款並無重
          大差別之文件或其任何條款之任何變動、修訂或豁免)。」
          – EGM-1 –



          股東特別大會通告


          2. 「動議
          (a)
          謹此批准、確認及追認深圳市百佳華集團有限公司(一間於中國註
          冊成立之公司)(作為業主)與深圳市百佳華百貨有限公司(一間於
          中國註冊成立之公司,為本公司之一間全資附屬公司)(作為租戶)
          訂立日期為二零一九年二月十五日之租賃協議(「租賃協議II」),
          內容有關租賃龍華佳華商場(位於中國廣東省深圳市龍華區龍華
          街道人民路)(其註有「
          B」字樣的副本已送呈大會並由大會主席簽
          署以資識別)以及謹此批准其項下擬進行之交易;
          (b)
          授權本公司任何一名董事(或倘須?#30001;w本公司印鑑,則為任何兩名
          董事或任何一名董事及本公司秘書)可於其就從事並簽立(於需要
          時?#30001;w本公司印鑒)使有關租賃協議II或其項下擬進行的所有交易
          生效或與之有關而言屬必要、權宜或適宜之行動、事項、契約、文
          件及事宜,並同意該名董事認為符合本公司及其股東整體利益之
          有關變動、修訂、豁免事項(包括與租賃協議
          II訂明之條款並無重
          大差別之文件或其任何條款之任何變動、修訂或豁免)。」
          3. 「動議
          (a)
          謹此批准、確認及追認深圳市佳華房地產開發有限公司(一間於中
          國註冊成立之公司)(作為業主)與深圳市百佳華商業管理有限公
          司(一間於中國註冊成立之公司,為本公司之一間全資附屬公司)
          (作為租戶)訂立日期為二零一九年二月十五日之租賃協議(「租賃
          協議III」),內容有關租賃佳華領域廣場的商業部份(位於中國廣東
          省深圳市龍華區觀瀾街道觀瀾大道)(其註有「
          C」字樣的副本已送
          呈大會並由大會主席簽署以資識別)以及謹此批准其項下擬進行
          之交易;

          – EGM-2 –



          股東特別大會通告


          (b)
          授權本公司任何一名董事(或倘須?#30001;w本公司印鑑,則為任何兩名
          董事或任何一名董事及本公司秘書)可於其就從事並簽立(於需要
          時?#30001;w本公司印鑒)使有關租賃協議III或其項下擬進行的所有交
          易生效或與之有關而言屬必要、權宜或適宜之行動、事項、契約、
          文件及事宜,並同意該名董事認為符合本公司及其股東整體利益
          之有關變動、修訂、豁免事項(包括與租賃協議
          III訂明之條款並無
          重大差別之文件或其任何條款之任何變動、修訂或豁免)。」
          代表董事會

          佳華百貨控股有限公司

          主席

          莊陸坤

          中國深圳,二零一九年二月二十二日

          註冊辦事處:
          香港主要經營地點:
          Cricket Square 九龍
          Hutchins Drive 尖沙咀

          P.O. Box 2681 廣東道5號
          Grand Cayman KY1-1111 海洋中心
          Cayman Islands7樓715室
          附註:


          (1)
          凡有權出席股東特別大會及於會上投票之股東,均有權委派一名代表或(倘彼持有兩股或
          以上股份)多名代表出席大會及代?#36865;?#31080;。受委代表毋須為本公司股東。所有代表委任表
          格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或公證人簽署證明之副本必須於股東特別
          大會指定舉行時間不少於48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有
          限公司,方為有效,地址為香港皇后大道東
          183號合和中心22樓。

          (2)
          本公司將於二零一九年三月十一日至二零一九年三月十三日(包括首尾?#21830;歟和?#36774;理股
          份過戶登記手續。為確定符合享有出席及於股東特別大會上投票之資格,所有過戶文件
          連同有關股票,必須於二零一九年三月八日下午四時正前,送交本公司之香港股份過戶
          登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東
          183號合和中心22樓。

          – EGM-3 –



          股東特別大會通告


          (3)
          填妥及交回隨附代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會及於會上投票。

          倘有關股東親身出席股東特別大會,其委任代表表格將被視作已撤銷論。

          (4)
          倘屬聯名持有人,任何一名有關人士均可親身或委派代表於股東特別大會上投票,惟倘
          超過一名聯名持有人親身或委派受委代表出席股東特別大會,則僅就有關聯名持股於本
          公司股東名冊上排名首位的上述人士方有權就此投票。

          (5)
          倘於二零一九年三月十三日上午九時正至下午四時正期間任何時間香港?#35219;臁?#40657;色」暴雨
          警告信號或8號或以上熱帶氣旋警告信號,於該情況下將會發出公告知會股東舉行股東
          特別大會的任何其他日期。

          – EGM-4 –



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